证券代码：301229 证券简称：纽泰格 公告编号：2024-014债券代码：123201 债券简称：纽泰转债
江苏纽泰格科技集团股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“纽泰格”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司人民币普通股（A 股）股票，回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币38.30元/股。按最高回购价和回购金额区间测算，预计回购股份数量约为261,096股至522,192股，约占公司目前已发行总股本的0.33%至0.65%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、截至本公告披露日，除了合计持股5%以上股东江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、淮安高投毅达创新创业投资基金（有限合伙）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）于2023年12月18日披露减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且在未来六个月暂无明确的增减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限等情形，
导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）若存在发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，公司于2024年3月18日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》（2023年修订）第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次拟回购股份价格不超过人民币38.30元/股（不超过本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
用于员工持股计划或股权激励。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币2,000万元、回购价格上限38.30元/股进行测算，预计回购股份约为522,192股，约占公司目前已发行总股本的0.65%；按回购总金额下限人民币1,000万元、回购价格上限38.30元/股进行测算，预计回购股份约为261,096股，约占公司目前已发行总股本的0.33%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
3、公司不得在下述期间回购公司股票（若相关法律法规发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次回购金额上限2,000万元，回购价格上限38.30元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为522,192股，约占公司总股本的0.65%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本的比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 46,364,932 | 57.95 | 46,887,124 | 58.60 |
| 无限售条件股份 | 33,648,634 | 42.05 | 33,126,442 | 41.40 |
| 总股本 | 80,013,566 | 100.00 | 80,013,566 | 100.00 |
假设按本次回购金额下限1,000万元，回购价格上限38.30元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为261,096股，约占公司总股本的0.33%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本的比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 46,364,932 | 57.95 | 46,626,028 | 58.27 |
| 无限售条件股份 | 33,648,634 | 42.05 | 33,387,538 | 41.73 |
| 总股本 | 80,013,566 | 100.00 | 80,013,566 | 100.00 |
注：总股本以2024年3月15日统计，且上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日，公司总资产164,285.10万元，归属于上市公司股东的净资产88,438.07万元，流动资产104,758.78万元，货币资金54,270.63
万元，资产负债率46.05%（以上财务数据未经审计）。若本次回购资金上限人民币2,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别约为1.22%、
2.26%、1.91%。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于公司建立长效激励与约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司健康稳定长远发展。公司全体董事承诺：在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持计划经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司于2023年12月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了公司合计持股5%以上股东江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、淮安高投毅达创新创业投资基金（有限合伙）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业减持计划。除上述股东外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且在未来六个月暂无明确的增减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披
露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份方案的顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在法律法规允许的范围内，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第十三次会议通过，公司本次回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，经2/3以上董事出席的董事会决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
三、本次回购相关风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3、若存在发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
（三）回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3个交易日日内予以披露；
3、公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如果回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
江苏纽泰格科技集团股份有限公司董事会
2024年3月21日