山东海化股份有限公司关于控股股东
对山东海化氯碱树脂有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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| 审核报告 | 1-2 |
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山东海化股份有限公司关于控股股东对山东海化氯碱树脂有限公司
2023年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同专字（2024）第371A003240号
山东海化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了山东海化股份有限公司（以下简称“山东海化公司”）2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的山东海化公司《关于控股股东对山东海化氯碱树脂有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是山东海化公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对山东海化公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合山东海化氯碱树脂有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
经审核，我们认为，山东海化公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了山东海化氯碱树脂有限公司公司实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异情况。本审核报告仅供山东海化公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师 江 涛（特殊普通合伙）
中国注册会计师 江 磊
中国?北京 二〇二四年三月二十日
山东海化股份有限公司关于控股股东对山东海化氯碱树脂有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明
山东海化股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年进行了资产重组。重组方案如下：
2022年6月20日，本公司与控股股东山东海化集团有限公司（以下简称“海化集团”）签署股权转让协议，海化集团将持有100%股权的山东海化氯碱树脂有限公司（以下简称“氯碱树脂公司”）以评估作价65,500.18万元转让给本公司。海化集团对氯碱树脂公司2022年度、2023年度及2024年度的扣非后的净利润进行承诺，并就实际净利润数低于承诺净利润数的情况对本公司进行补偿。
在本次资产重组中，海化集团对氯碱树脂公司2023年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
2023年氯碱树脂公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于9,039.73万元。若氯碱树脂公司业绩没有达到要求，则海化集团就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额向本公司以现金的方式进行补偿。
一、 氯碱树脂公司2023年业绩与业绩承诺的差异情况
本公司2023年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2024年3月20日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2024）第371A003666号，其中氯碱树脂公司也纳入了审计范围。经审计的氯碱树脂公司2023年度扣非后的净利润为22,659,808.77元，与业绩承诺差异67,737,491.23元。
产生差异的原因：
2023年，受国内氯碱化工行业产品供需关系影响，氯碱树脂公司烧碱、液氯等主要产品销售价格处于低位震荡运行。
二、 本公司督促控股股东履行业绩承诺的措施
公司就业绩补偿事宜及时通知海化集团，并督促其按照协议约定履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。
三、 本差异说明的批准
本差异说明业经本公司第八届董事会2024年第二次会议于2024年3月20日批准。
山东海化股份有限公司二〇二四年三月二十日