上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2024〕66号───────────────
关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函
上海康德莱企业发展集团股份有限公司、光大证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“康德莱生产车间
扩容升级改造项目”“医用耗材产品研发总部基地项目”和补充流动资金；2）“康德莱生产车间扩容升级改造项目”扩大了公司一次性使用注射包（美容针）、预灌装注射器等原有产品的生产规模，新增了一次性使用分叉针、一次性使用活检针系列等新产品；3）“医用耗材产品研发总部基地项目”主要用于技术研究、新产品开发、检验检测、小/中试车间以及人员办公等。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务的区别与联系，是否属于投向主业，并结合人员、技术、设备、经验及相关产品生产所需证书与批文取得情况等，说明募投项目实施的可行性，并对上述情况进行风险提示；
（2）“医用耗材产品研发总部基地项目”的具体建设内容、营运模式，并结合公司业务开展情况、现有房屋面积、员工人数、同行业平均水平等，说明该项目实施的必要性、合理性，以及新建房屋的必要性及新增房屋面积的合理性；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募
集资金总额不超过人民币50,000万元，扣除发行费用后拟用于“康德莱生产车间扩容升级改造项目”“医用耗材产品研发总部基地项目”以及补充流动资金。
请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，单位基建造价、单位设备投入的合理性，基建面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；（4）本次新增资产折旧摊销情况及对公司未来经营业绩的影响，并完善募投项目效益未达预期的风险提示；（5）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
3.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期间，公司收入为264,538.20万元、309,702.48万元、311,883.18万元和187,471.15万元，净利
润为32,633.32万元、41,921.20万元、37,412.14万元、22,313.24万元，公司经营活动现金流量净额分别为40,328.02万元、40,897.48万元、46,173.62万元和25,824.92万元；2）公司综合毛利率分别为37.38%、38.38%、33.68%和32.62%；3）发行人的外销收入占比为31.63%、33.76%、31.99%、29.32%；4）发行人的流动比率为2.17、1.86、1.36、1.49；5）报告期内，公司商誉金额分别为17,111.35万元、16,945.66万元、20,490.99万元和20,490.99万元。
请发行人说明：（1）报告期内公司收入与净利润波动趋势不一致的原因及合理性，分产品说明公司2023年1-9月收入及净利润下滑的原因，相关因素是否消除或改善；（2）发行人经营活动形成的现金流量净额长期高于净利润的原因及合理性；（3）发行人毛利率下滑的原因，相关产品毛利率与同行业可比公司可比产品的对比情况；（4）境外主要客户的变动情况，新增境外销售客户的情况、销售金额及占比、销售模式确认是否准确，结合报告期内报关数据、出口退税金额等说明与外销业务规模的匹配性，发行人相关产品受贸易政策影响的情况，相关风险提示是否充分；（5）发行人流动比率等流动性指标低于同行业可比公司的原因及合理性；（6）公司商誉的构成及变动情况，结合相关资产组的经营情况、减值测试的假设指标、依据、测算过程及实际实现情况、标的公司收购前后经营情况的变动情况说明商誉
减值准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于应收账款及存货
根据申报材料，1）公司应收账款账面价值分别为67,763.27万元、89,938.61万元、96,825.95万元和96,232.01万元，应收账款周转率分别为4.24次、3.93次、3.34次和1.94次；2）公司存货的账面价值分别为41,107.21万元、55,329.25万元、47,546.55万元、41,469.98万元，其中发出商品账面余额分别为4,261.91万元、10,482.33万元、7,422.91万元和5,904.26万元，存货周转率为4.54次、3.96次、4.02次和2.84次。
请发行人说明：（1）结合运营及结算模式、主要产品情况、下游客户情况、外销比例等说明发行人应收账款周转率逐期下滑且低于同行业可比公司的原因及合理性，结合公司应收账款的账龄及信用政策的匹配情况、期后回款情况、逾期账款回款情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的充分性；（2）结合海运时间、相关存货出库金额说明发出商品金额大幅波动的合理性，结合产品类型及生产模式等说明公司存货周转率低于同行业可比公司均值的原因，结合存货库龄与产品保质期的匹配情况、订单覆盖率、期后销售情况、同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年9月30日，公司财务性投资金额为604.47万元。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
6.关于其他
6.1 根据公开资料，1）上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称康德莱医械）系发行人原控股子公司，于2019年在H股上市；2）2022年发行人不再将康德莱医械纳入合并报表范围，构成重大资产重组；3）重组前发行人产品中毛利率较高的介入类医疗器械业务主要由康德莱医械开展。
请发行人说明：（1）康德莱医械的业务开展情况和经营情况，发行人不能继续控制康德莱医械的背景及原因；（2）结合目前发行人对康德莱医械的持股情况、参与经营管理情况、业务
往来情况以及发行人经营情况、未来发展规划等，说明不再控制康德莱医械对发行人生产经营的影响，发行人采取的应对措施及其成效，相关风险提示是否充分。
请保荐机构核查并发表明确意见。
6.2根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司受到2次行政处罚；2）发行人及相关责任人员2次受到交易所纪律处分或被交易所采取监管措施。
请发行人说明：（1）最近36个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；
（2）最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性；（3）发行人医美业务的经营情况和未来规划安排，是否已取得相应的资质或许可，是否符合相关行业监管规定和要求；（4）发行人内部控制制度是否建立健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
6.3请发行人说明，报告期内公司主要产品的变动情况及未来发展方向；国家集采政策对公司生产经营的影响，包括但不限于被纳入集采范围内的产品的销量、单价变化等以及未被纳入集采范围内的产品未来的经营计划，相关风险提示是否充分。
请保荐机构核查并发表明确意见。
6.4请发行人说明，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二四年三月二十一日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2024年03月21日印发