证券代码：832982 证券简称：锦波生物 公告编号：2024-016
山西锦波生物医药股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年3月19日
2.会议召开地点：公司四楼会议室
3.会议召开方式：现场加通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月9日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事长杨霞女士
6.会议列席人员：薛芳琴、兰小宾、汤莉、于玉凤、何振瑞
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、审议过程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事李凡、张金鑫因外地办公以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司董事会工作实际，公司编制了《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
公司根据实际经营情况编制了《山西锦波生物医药股份有限公司2023年度总经理工作报告》，对2023年度公司的经营管理情况进行了回顾，并对2024年度工作做出规划。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》等的规定，公司已编制完成《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》，具体内容请详见公司于2024年3月20日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《山西锦波生物医药股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-018）及《山西锦波生物医药股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》相关法律法规，规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，规范管理募集资金使用，并编制了《公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容请详见公司于2024年3月20日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2024-020）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议及第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告及2024年预算报告的议案》
1.议案内容：
根据2023年度公司经营情况及2024年生产经营发展计划，公司编制了《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》
1.议案内容：
结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，拟对非独立董事及高级管理人员的薪酬提出以下方案：
2024年度,公司非独立董事不单独领取董事津贴。2024年度，不在公司担任工作职务的董事，不在公司领取薪酬，不享受补贴或福利待遇。2024年度，公司高级管理人员，根据其在公司所属的具体职级、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖金构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬根据公司相关考核制度领取，奖金根据经营状况经董事会薪酬与考核委员会审议确定。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易，董事杨霞、金雪坤、陆晨阳、李万程、唐梦华、李凡需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度独立董事津贴的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟对独立董事的津贴提出以下方案：现任独立董事阎丽明、梁桐栋、张金鑫2024年度津贴均为税前8万元/年。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易，独立董事张金鑫、阎丽明、梁桐栋需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
针对公司2023年经营情况，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度审计报告》，公司2023年度实现净利润299,796,292.39元，截止到本年度末公司未分配利润为520,712,396.75元。为合理回报股东，结合公司实际情况和经营发展需要，根据《公司法》《公司章程》等的规定，公司拟定2023年年度权益分派方案为：
以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）；以资本公积向全体股东以每10股转增3股。具体内容请详见公司于2024年3月20日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号2024-024）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》
1.议案内容：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》进行了专项审核，并出具了专项审核报告。具体内容请详见公司于2024年3月20日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《关于山西锦波生物医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（公告编号2024-023）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
根据公司法和公司章程的规定，公司需聘请具有“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行年度财务报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。
根据公司的发展现状和发展需求，为了更好地推进2024年度审计工作，经综合评估，公司决定聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度会计报表审计机构，聘期一年。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规，独立董事根据本年度工作情况编制《山西锦波生物医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告》并提交董事会审议。
具体内容请详见公司于2024年3月20日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（阎丽明）》（公告编号2024-026）、《2023年度独立董事述职报告（梁桐栋）》（公告编号2024-027）、《2023年度独立董事述职报告（张金鑫）》（公告编号2024-028）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
1.议案内容：
财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》 (财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”)，公司自2023年1月1日起执行解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。本次会计政策变更未对公司财务数据产生影响。
具体内容请详见公司于2024年3月20日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《会计政策变更公告》（公告编号2024-034）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2023年度内部控制有效性自我评价报告的议案》
1.议案内容：
公司根据相关内控程序对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2023年度内部控制有效性自我评价报告》。
具体内容请详见公司于2024年3月20日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《2023年度内部控制有效性自我评价报告》（公告编号2024-025）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》
1.议案内容：
公司现任独立董事张金鑫先生、阎丽明女士、梁桐栋先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容请详见公司于2024年3月20日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号2024-029）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会审计委员会全面总结了2023年度审计工作情况，并编制了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
具体内容请详见公司于2024年3月20日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（公告编号2024-032）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估情况进行了报告，并编制了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容请详见公司于2024年3月20日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号2024-031）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告的议案》
1.议案内容：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《山西锦波生物医药股份有限公司关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
具体内容请详见公司于2024年3月20日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》（公告编号2024-030）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟召开2023年年度股东大会，会议时间为2024年4月16日14：30，地点为山西综改示范区太原唐槐园区锦波街18号公司九楼会议室。股权登记日为：2024年4月10日。
具体内容请详见公司于2024年3月20日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-035）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《山西锦波生物医药股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》《山西锦波生物医药股份有限公司第三届董事会审计委员会第十三次会议决议》《山西锦波生物医药股份有限公司第三届董事会第三次独立董事专门会议决议》《山西锦波生物医药股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》
山西锦波生物医药股份有限公司
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