证券代码：603499
| 证券代码：603499 | 证券简称：翔港科技 | 公告编号：2024-007 |
| 债券代码：113566 | 债券简称：翔港转债 |
上海翔港包装科技股份有限公司
关于对外投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 投资标的名称：深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称“金泰克”或“标的公司）
? 投资金额：上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划以自有或自筹资金15,000.00万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元，其余14,346.91万元计入资本公积。本次交易完成后，公司持有金泰克10.00%股权，金泰克成为公司的参股公司。
? 相关风险提示：
1、本次投资事项涉及新业务领域，公司尚无开展相关业务的经验，标的公司且与公司现有业务不存在协同效应。
2、本次投资金额较大，短期内会对公司现金流造成压力，公司将统筹安排资金筹集、资金支付，保障生产经营所需资金。公司如需通过银行融资解决资金压力问题，会导致公司财务费用增加，从而影响公司净利润。
3、本次投资可能存在投资损失风险，标的公司过去两年连续大额亏损，在未来运营过程中，仍可能会受到市场环境、行业政策、市场竞争等因素的影响从而影响标的公司盈利情况，公司本次投资预期收益存在不确定性。
4、本次投资标的公司目前净资产为负，各方参照标的公司A轮融资估值，同行业可比上市公司估值、标的公司目前在手订单、最新经营情况，并经协商确定标的公司本次投资前估值为人民币13.5亿元，标的公司的评估报告将与公司2024年第二次临时股东大会资料同时披露，敬请投资者注意标的公司的估值风险。
5、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，且因本次交易涉及上市公司未公开信息，标的公司部分其他股东尚未获悉本次投资事项，协议各方需履行适当审批
及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为实现在战略新兴领域的业务布局，寻求新的利润增长点，推动公司持续高质量发展，公司拟与金泰克及其实际控制人李创锋先生、黄秋容女士、深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚泰众成”）、深圳市金芯一号半导体合伙企业（有限合伙）（以下简称“金芯一号”）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“超越摩尔基金”）及江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“江苏疌泉亚威”）签署《投资协议》（以下简称“本协议”），公司计划以自有或自筹资金15,000.00万元认购金泰克新增注册资本人民币653.09万元，其余14,346.91万元计入资本公积。本次交易完成后，公司持有金泰克10.00%股权，金泰克成为公司的参股公司。
公司于2024年3月19日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨对深圳市金泰克半导体有限公司增资的议案》，同意本次投资事项并授权公司董事长签署与本次投资事项的《投资协议》以及其他相关协议和文件，同时授权公司管理层具体办理相关事宜，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的公司的基本情况
1、公司名称：深圳市金泰克半导体有限公司
2、统一社会信用代码：914403000602519607
3、法定代表人：李创锋
4、注册资本：5877.8022万元人民币
5、注册地址：深圳市坪山区龙田街道长方照明工业厂区厂房B一、四层
6、经营范围：一般经营项目是：电子存储器产品的研发、销售；电子存储器软件的开发、销售；货物及技术进出口；有形动产租赁；电子产品检测。许可经营项目是：电子存储器产品的生产。
7、交易标的资产情况：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或是仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、金泰克成立于2012年，是一家集研发、生产和自主品牌产品营销于一体的专业存储方案提供商，主要提供内存、SSD相关存储产品，产品涵盖消费级、工业控制级、企业级和嵌入式存储，能够为客户提供完整的存储产品解决方案。目前标的公司企业级内存产品已实现了批量出货，在国内同行业公司中具有一定领先优势。
（二）标的公司最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023年12月31日 （经审计） | 2024年1-2月/2024年2月29日 （未经审计） |
| 营业收入 | 94,067.79 | 77,864.70 |
| 营业利润 | -35,082.03 | 5,715.11 |
| 净利润 | -35,076.73 | 5,712.02 |
| 总资产 | 130,457.98 | 149,091.41 |
| 所有者权益 | -66,683.89 | -61,183.73 |
（三）本次投资前后标的公司的股权结构变化情况
| 序号 | 股东姓名/名称 | 变动前 | 变动后 | ||
| 认缴注册资本 （人民币/元） | 持股比例 （%） | 认缴注册资本 （人民币/元） | 持股比例 （%） | ||
| 1 | 李创锋 | 33,117,163 | 56.3428 | 33,117,163 | 50.7085 |
| 2 | 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6,629,100 | 11.2782 | 6,629,100 | 10.1504 |
| 3 | 上海翔港包装科技股份有限公司 | 0 | 0.00% | 6,530,891 | 10.0000 |
| 4 | 聚泰众成 | 3,410,716 | 5.8027 | 3,410,716 | 5.2224 |
| 5 | 共青城浩升投资合伙企业（有限合伙） | 3,348,300 | 5.6965 | 3,348,300 | 5.1269 |
| 6 | 南宁产投新兴一号投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,651,640 | 4.5113 | 2,651,640 | 4.0602 |
| 7 | 江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙） | 2,209,700 | 3.7594 | 2,209,700 | 3.3835 |
| 8 | 共青城宏融投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,834,064 | 3.1203 | 1,834,064 | 2.8083 |
| 9 | 百业奕恒投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 1,215,335 | 2.0677 | 1,215,335 | 1.8609 |
| 10 | 黄秋容 | 990,000 | 1.6843 | 990,000 | 1.5159 |
| 11 | 青岛臻禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 883,880 | 1.5038 | 883,880 | 1.3534 |
| 12 | 金芯一号 | 486,134 | 0.8271 | 486,134 | 0.7444 |
| 13 | 中州旭诺二号（舟山）股权投资合伙企业（有限合伙） | 441,941 | 0.7519 | 441,941 | 0.6767 |
| 14 | 湖州中创智宝股权投资合伙企业（有限合伙） | 441,941 | 0.7519 | 441,941 | 0.6767 |
| 15 | 欧冬春 | 303,834 | 0.5169 | 303,834 | 0.4652 |
| 16 | 何永丰 | 194,454 | 0.3308 | 194,454 | 0.2977 |
| 17 | 陈思思 | 182,300 | 0.3101 | 182,300 | 0.2791 |
| 18 | 曹璐璐 | 145,840 | 0.2481 | 145,840 | 0.2233 |
| 19 | 吴爱华 | 145,840 | 0.2481 | 145,840 | 0.2233 |
| 20 | 顾霆 | 60,767 | 0.1034 | 60,767 | 0.093 |
| 21 | 罗苑群 | 48,613 | 0.0827 | 48,613 | 0.0744 |
| 22 | 王宋豪 | 36,460 | 0.0620 | 36,460 | 0.0558 |
| 总计 | 58,778,022 | 100 | 65,308,913 | 100 | |
说明：1、上述股东中，李创锋与黄秋容为标的公司创始人、实际控制人，二人为夫妻关系；
2、上述股东中，聚泰众成与金芯一号为标的公司之员工持股平台；
3、上述股东中，超越摩尔基金与江苏疌泉亚威为本公告中所称A轮投资方。
4、上述股东中，除李创锋、黄秋容、聚泰众成、金芯一号超越摩尔基金与江苏疌泉亚威以及本公司外，其他股东并未签署本次投资协议，并未与标的公司约定特殊股东权利。
（四）关联关系说明
金泰克与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份情形。
三、投资协议主要主体的基本情况
1、李创锋，男，中国国籍，无境外永久居住权。身份证号码：440******0016住址：广东省深圳市福田区，现任金泰克董事长、总经理。
2、黄秋容，女，中国国籍，无境外永久居住权。身份证号码：445******7022住址：广东省深圳市福田区，现任金泰克董事、深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市金芯一号半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市金芯二号半导体合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
3、深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FY08818
住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方照明工业厂区厂房B一层01
执行事务合伙人：黄秋容
注册资本：1600万元人民币
经营范围：一般经营项目是：电子存储器产品的销售;电子存储器软件的开发、
销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
4、深圳市金芯一号半导体合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5G8NMD3L住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区长方照明工业厂区厂房B一层03执行事务合伙人：黄秋容注册资本：600万元人民币经营范围：一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。
5、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“超越摩尔基金”）
统一社会信用代码：91310000MA1FL4N12P住所：上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢2层205室执行事务合伙人：上海超越摩尔私募基金管理有限公司注册资本：367700万元人民币经营范围：股权投资，投资管理，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91321012MA1TF1GW3H住所：扬州市江都区文昌东路1006号执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司注册资本：75000万元人民币经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、投资协议的主要内容
（一）增资与认购
1、各方一致同意本轮投资方同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币150,000,000元（以下称“本轮投资方增资认购款”）认购目标公司新增注册资本人民币6,530,891元，剩余人民币143,469,109元计入目标公司的资本公积（以下称“本轮投资方增资”、“本次增资”或“本次交易”）。
2、本次增资完成前，目标公司注册资本为人民币58,778,022元；本次增资完成
后，目标公司的注册资本将增加至65,308,913元。投资协议中部分定义如下：
1、“本轮投资方”指公司。
2、李创锋、黄秋容、聚泰众成及金芯一号在本协议中合称“实际控制人及其控制的目标公司股东”。
3、超越摩尔基金、江苏疌泉亚威单称或统称“A轮投资方”。
4、本轮投资方和A轮投资方统称“投资方”。
5、以上各方在本协议中合称为“各方”，单独称为“一方”或“该方”，互称为“一方”或“其他方”，视文义要求而定。
6、“集团公司”指目标公司及其（现在和未来）直接或者间接控制的所有公司、企业、法人和非法人组织（包括各级全资子公司/企业、控股子公司/企业、参股公司/企业、分公司/办事处和其他分支机构），以及以上主体以外实际控制人实际控制的从业务经营、股权架构和/或公司架构等方面与目标公司共同组成一个整体的其他企业主体（如有））
（二）增资认购款的支付
1、本协议签署之日起3日内，本轮投资方向目标公司指定的如附件一所示的银行账户支付增资定金30,000,000元。
2、本轮投资方应在协议约定的交割条件全部成就（或被本轮投资方书面豁免）且其已经收到本协议所列的全部交割文件之日起满10个工作日内将增资认购款支付至目标公司指定的银行账户
3、各方确认，除相应的增资认购款外，本轮投资方在本协议项下无其他任何支付义务（包括但不限于因本次交易产生的税款）。
（三）同意及弃权
各现有股东特此同意及批准本次增资，以及放弃对本次增资之新增注册资本的优先认购权。
（五）交割条件与交割
公司承诺方应尽最大努力确保所有交割条件在2024年4月10日前全部得到满足。如任何交割条件在该期限内未得到满足或未被本轮投资方书面豁免，本轮投资方有权但没有义务向目标公司发出书面通知终止本协议，本协议自本轮投资方发出书面
通知之日起终止。
（六）投资方的优先性权利
1、优先认购权
目标公司新增注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券，但因合格上市进行的发行新股除外）时，投资方有权优先于其他公司股东以同等条件及价格认购目标公司的新增注册资本或新发行股权（无论是股权类证券还是债券类证券）。若多个投资方均行使优先认购权，则各主张行使优先认购权的投资方分别有权按照本条约定行使的优先认购权数量按照前述各方届时在目标公司中的相对持股比例确定。
2、反稀释权
在目标公司完成合格上市之前，未经投资方事先书面同意，目标公司不得以低于投资方的每股购买价格增加注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券），但根据已经投资方事先书面同意的合格员工股权激励计划增加注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券）的情形除外。即使取得投资方的同意，若目标公司增资或增发的每股价格，低于投资方的每股购买价格，则投资方有权选择反摊薄方式，对其进行补偿。
3、转股限制
在目标公司完成合格上市之前，未经投资方事先书面同意，实际控制人和/或实际控制人控制的目标公司股东直接或间接地以出售、出租、转让、赠与、托管、授予、许可、抵押、质押、留置、让与担保、委托经营和/或其他任何方式处置其持有的目标公司股权不得超过2,872,610元公司注册资本，但为实施经投资方同意的合格员工股权激励计划之目的实施的股权转让不受本条款之限制。
4、优先购买权
在受限于本协议转股限制条款前提下，如果目标公司除超越摩尔基金、江苏疌泉亚威外其他原股东（为本协议（优先购买权）、（共同出售权））之目的，以下称“拟转让股权方”）拟向一个或多个主体（为免疑义，该等主体包括目标公司其他公司股东）（以下称“拟受让股权方”）直接或间接出售、转让、赠与或以其他方式处置（以下合称“转让”）其持有的目标公司股权（以下称“拟转让股权”），或在任何时间拟转让股权方持有的目标公司股权被非自愿地转让给任何主体，投资方可先于拟受让
股权方及其他股东按投资方的相对持股比例以同等条件和价格购买拟转让股权。但是，为经投资方书面同意的合格员工股权激励计划之目的实施的股权转让不受本条款之限制。若多个投资方均行使优先购买权，则各主张行使优先购买权的投资方分别有权按照本条约定行使的优先购买权数量按照前述各方届时在目标公司中的相对持股比例确定。
5、共同出售权
在受限于本协议转股限制条款前提下，在实际控制人及其控制的目标公司股东拟向一个或多个主体直接或间接转让其持有的目标公司股权，如果投资方未行使其在本协议优先购买权项下所享有的优先购买权购买全部拟转让股权，则在其收到转让通知后二十(20)个工作日内（“共同出售权行使期间”），投资方有权向拟转让股权方发出书面通知，要求按照转股通知中所列明的价格以及其他条款和条件将其所持有的目标公司股权转让给转股通知中确定的拟受让股权方。为本协议之目的，行使共同出售权的本轮投资方、超越摩尔基金、江苏疌泉亚威以下称“共同出售投资人股东”。
6、优先清算权
目标公司发生本协议约定的清算事件并进入清算程序后，目标公司的财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的剩余财产（以下称“可分配清算财产”）应按照下列分配顺序和分配方案进行分配：
①投资方有权优先于除投资方外的所有其他股东从可分配清算财产中获得优先清偿额（定义如下）：
a）为本协议之目的，“本轮优先清偿额”指本轮投资方的投资款加上本轮投资方已累积应得但未取得的分红金额。
b）超越摩尔基金、江苏疌泉亚威有权获得的优先清偿额为：超越摩尔基金、江苏疌泉亚威届时持有的目标公司股权所对应的增资认购款加上以该增资认购款为基数自其投资款支付日起至实际分配日期间每年按10%单利计算的利息（应扣除已取得的分红）。
②在本条第①点约定的优先清算款项支付完毕后，如果目标公司还有剩余可分配清算财产，则届时目标公司全体股东（为免异议，也包括已经取得优先清算款项
的股东）按照持股比例进行分配。
③在不影响本条其他规定前提下，本轮投资方及超越摩尔、江苏疌泉亚威优先清偿额不能全额获得支付的，本轮投资方及超越摩尔、江苏疌泉亚威股东应按照其届时所应获得的优先清偿额的相对比例获得相应价款。
7、最优惠待遇
（1）、投资方所享有的权利应不低于目标公司现有其他股东所享有的权利，且自动适用现有其他股东享有的未在本协议中列明的其他权利。
（2）、如果目标公司现有其他股东享有任何比投资方在本协议项下享有的权利更优惠的权利，则该等更优惠权利应以同等优惠内容和水平自动适用于投资方。
如果目标公司和/或实际控制人及其控制的目标公司股东在未来完成的任何融资中，向其他投资人提供了比投资方在本协议项下享有的权利更优惠的权利，则投资方有权享有该等更优惠的权利。
（七）目标公司的治理
1、股东会
本轮投资方所持有的股权享有和目标公司其他股东相同的表决权。
2、董事会
本轮投资方的投资交割完成后，目标公司应改组董事会使得董事会成员变更为4名。其中，本轮投资方有权委派1名董事。实际控制人及其控制的目标公司股东应在目标公司股东会审议投资方提名的董事时做出“赞成”的表决以通过任命该等董事的股东会决议，并签署一切必要的文件以及采取一切必要的行动以促成该等被提名和委派的董事当选，以及被登记为目标公司的董事。
（八）违约与赔偿
1、一般赔偿
如果本协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为签署方的其他本轮投资交易文件（包括其在该等文件中所作的陈述和保证不真实、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务），致使未违约的本协议或其他本轮投资交易文件的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应
在收到受损方发出的书面通知的10个工作日之内，全额支付因其违约行为而使受损方发生或遭受的一切损失。
2、特定赔偿
如目标公司及/或实际控制人未遵守于本协议第3条项下做出的承诺与保证，致使交割日前发生的或者于交割日前发生并延续到交割日后的情况导致本轮投资方遭受损失的，违约方应向本轮投资方全额连带赔偿。
3、连带赔偿
对于投资方因为公司承诺方的违约行为而遭受的任何损失，公司承诺方应共同且连带地向投资方及其继受人（包括投资方及其继受人的董事、高级管理人员、雇员和代理人）作出赔偿以使其不受损失。为免疑义，前述“违约”包括公司承诺方在本协议或其作为签署方的其他本轮投资交易文件中所作的陈述和保证不真实、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务。
（九）争议解决
凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）由败诉一方承担。
(十)其他规定
除本协议第9.4条（超越摩尔基金、江苏疌泉亚威所持有股权的表决权、董事委派权及董事表决权按照前轮交易文件约定执行）的约定外，本协议构成本协议各签署方之间关于本协议项下主题事项的全部理解和协议，并取代各方之间先前所有关于本协议项下主题事项的书面和口头的理解和协议（包括但不限于各方之间先前就本协议项下主题事项做出的全部讨论、记录、备忘录、谈判、谅解和所有其他文件）。自本协议生效之日起，除本协议第9.4条的约定外，前轮交易文件中关于股东权利和公司治理的条款自动终止和被取代。
五、本次投资对公司的影响
公司主营业务为日化产品包装的研发、生产和销售，属于传统制造行业，行业竞争较为充分。近几年来，公司董事会和管理层在推动公司主营业务发展的同时，
一直在探索尝试利用资本市场和上市公司平台进行新的业务布局，推动上市公司高质量发展，为上市公司带来新的增长点。公司对标的公司进行投资的目的，主要是公司认可标的公司所处的行业前景，随着数据中心和算力中心建设的加速，对于存储容量和处理能力的需求也随之增加，存储作为算力的重要硬件之一具有较好的市场前景。公司将通过参股方式了解和学习标的公司所处行业的最新动态，并根据市场趋势和政策环境变化，为未来是否进一步深入布局该产业提供参考依据。本次投资不会导致公司主营业务发生变化，有利于优化上市公司的整体产业布局，符合国家有关产业政策方针和公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。上市公司也将密切关注相关经济、政策环境变化，并结合实际情况对投资项目进行合理安排。
六、本次投资的风险分析
1、本次投资事项涉及新业务领域，公司尚无开展相关业务的经验，标的公司且与公司现有业务不存在协同效应。
2、本次投资金额较大，短期内会对公司现金流造成压力，公司将统筹安排资金筹集、资金支付，保障生产经营所需资金。公司如需通过银行融资解决资金压力问题，会导致公司财务费用增加，从而影响公司净利润。
3、本次投资可能存在投资损失风险，标的公司过去两年连续大额亏损，在未来运营过程中，仍可能会受到市场环境、行业政策、市场竞争等因素的影响从而影响标的公司盈利情况，公司本次投资预期收益存在不确定性。
4、本次投资标的公司目前净资产为负，各方参照标的公司A轮融资估值，同行业可比上市公司估值、标的公司目前在手订单、最新经营情况，并经协商确定标的公司本次投资前估值为人民币13.5亿元，标的公司的评估报告将与公司2024年第二次临时股东大会资料同时披露，敬请投资者注意标的公司的估值风险。
5、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，且因本次交易涉及上市公司未公开信息，标的公司部分其他股东尚未获悉本次投资事项，协议各方需履行适当审批及工商变更程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、深圳市金泰克半导体有限公司投资协议；
3、《深圳市金泰克半导体有限公司审计报告(2023年度)》。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会2024年3月21日