证券代码：838402 证券简称：硅烷科技 公告编号：2024-049
河南硅烷科技发展股份有限公司
总经理工作细则
一、审议及表决情况
经2024年3月20日第三届董事会第十六次会议审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河南硅烷科技发展股份有限公司
总经理工作细则第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件和《河南硅烷科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司依法设总经理一名。总经理主持公司日常经营和管理工作， 组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。
公司根据经营需要可设副总经理若干名，财务总监一名，协助总经理工作。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第二章 任职资格与任免程序
第三条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理每届任期为三年，可连聘连任。第四条 公司副总经理、财务总监的聘任或解聘，由总经理提名，董事会聘任或解聘。第五条 总经理任职应当具备下列条件：
(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
(四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
(五)年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 公司总经理应为自然人，有下列情形之一的，不能担任总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
(七)被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定为不适合担任公司董事、监事或高级管理人员，期限尚未届满；
(八)中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。
第七条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
第八条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东、实际控制人处兼任除董事、监事以外的其他职务。
第九条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。
第三章 总经理的职权
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部经营管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)《公司章程》或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第十一条 总经理在日常经营活动管理过程中，有权审批以下事项：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)低于上市公司最近一期经审计总资产的10%；
(二)交易的成交金额低于上市公司最近一期经审计净资产的10%，或金额在1,000万元以下；
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或金额在1,000万元以下；
(四)交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或金额在150万元以下；
(五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或金额在150万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 董事会可以依其职权以书面形式向总经理授权；总经理可以依其职权以书面形式向高级管理人员或各部门、分支机构负责人授权。被授权人应将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。第十三条 总经理在日常生产经营活动管理过程中，对于可能涉及董事长、董事会审议的关联交易的信息及资料应及时、充分报告给董事长或者董事会办公室。
第四章 总经理及其他高级管理人员的职责
第十四条 总经理应履行下列职责：
(一)维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
(二)组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
(三)组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
(四)采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益， 增强企业自我改造和自我发展能力；
(五)高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
(六)严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第十五条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化， 逐步改善员工的物资文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十六条 总经理必须承担下列义务：
(一)在其职责范围内行使职权，不得越权；
(二)保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
(三)不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
(四)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(五)不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
(六)不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
(七)不得侵占公司财产；
(八)不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人；
(九)不得将公司资产以其个人或者以其他个人名义开立账户存储；
(十)未经股东大会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保；
(十一)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。
第十七条 总经理不能履行职务时，由董事会指定的人员代行总经理职权；紧急情况下，授权董事长临时指定代行总经理职权的人员。
第十八条 总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第十九条 副总经理的主要职责：
(一)副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
(二)在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
(三)有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
(四)向总经理提议召开总经理办公会；
(五)完成总经理交办的其他工作。
第二十条 财务总监的主要职责：
(一)主管公司财务工作，对总经理负责；
(二)根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；
(三)根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；
(四)按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
(五)就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
(六)按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；
(七)定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
(八)完成总经理交办的其他工作。
第五章 总经理工作机构和工作程序
第二十一条 根据总经理的要求，公司可以根据实际情况设置协助总经理开展工作的工作机构，负责人事、财务和业务等方面的事务。
第二十二条 总经理办公会是进行经营管理决议的机构。总经理办公会议由总经理召集主持，副总经理、财务总监可建议总经理召开总经理办公会。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展(包括但不限于品牌管理、价格确定、产品研发)重大事项，以及各部门、各子公司提交审议的事项。
第二十三条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月召开一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
第二十四条 公司副总经理和财务总监、董事会秘书参加总经理办公会议，总经理视需要可决定公司本部有关部门负责人参加，也可通知相关子公司负责人参加。
第二十五条 日常经营管理工作程序：
(一)人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事先征求董事会的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部门进行考核，由总经理决定任免。
(二)财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出、重要财务支出，应实行联签制度；日常的费用支出，应本着降低成本、严格管理的原则，按公司的财务报销程序，由总经理或其授权人士批准。
(三)公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第二十六条 总经理办公会会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。
第六章 总经理报告制度
第二十七条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，原则上每季度一次，报告内容包括但不限于：
(一)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
(二)公司重大合同签订和执行情况；
(三)资金运用和盈亏情况；
(四)重大投资项目和进展情况；
(五)公司董事会会议决议执行情况；
(六)其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第二十八条 总经理应自觉接受董事会和监事会的监督、检查。董事会或监事会认为必要时，可要求总经理向其报告工作，总经理应在接到通知 5 日内按董事会或监事会要求进行报告。
第二十九条 总经理应当每季度一次向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。
第七章 总经理的考核与奖惩
第三十条 公司高级管理人员可实行年薪制，报酬由董事会决定。
第三十一条 公司对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。
第三十二条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，由公司董事会做出决议，可给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：
(一)现金奖励；
(二)实物奖励；
(三)其他奖励。
第三十三条 总经理任职期间，因违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。第三十四条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。
第八章 附则
第三十五条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
本工作细则未尽事宜或者本工作细则与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并立即修改，报董事会审议通过。
第三十六条 本工作细则自董事会决议通过，并自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效并正式施行。
第三十七条 本工作细则解释权和修改权属公司董事会。
河南硅烷科技发展股份有限公司
董事会2024 年3月20日