证券代码：838402 证券简称：硅烷科技 公告编号：2024-047
河南硅烷科技发展股份有限公司
利润分配管理制度
一、审议及表决情况
经2024年3月20日第三届董事会第十六次会议审议通过。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
河南硅烷科技发展股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了完善河南硅烷科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分配行为，建立和完善科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2023修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号—— 权益分派》《河南硅烷科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确、清晰的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配政策
第四条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
第五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第七条 利润分配的形式与时间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
第八条 现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
第九条 特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除外)，重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及《公司章程》规定，需由股东大会审议批准的事项。
第三章 股东回报规划
第十条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔(是否中期分红)等。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。
第十一条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第四章 利润分配的决策机制
第十二条 公司利润分配方案由董事会提出，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜。
第十三条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数且二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议。
第十四条 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
第十五条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十六条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第五章 利润分配的监督约束机制第十七条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。第十八条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况以及是否履行决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。第十九条 公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。
第六章 利润分配的执行及信息披露第二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利(或股份)的派发事项。第二十一条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二十二条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
(一)是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
(二)分红标准和比例是否明确和清晰；
(三)相关的决策程序和机制是否完备；
(四)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二十三条 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容：
(一)按照《公司法》和《公司章程》的规定弥补亏损(如有)、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源；
(二)本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例；
(三)利润分配方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第二十四条 公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润30%的，公司应当在利润分配方案中披露以下事项：
(一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
(二)留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
(三)公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
(四)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第二十五条 公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的，公司应当在利润分派方案中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。
第二十六条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：
(一)最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；
(二)报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润50%的。
第七章 附则
第二十七条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并正式施行。
第二十九条 本制度的修订经股东大会审议通过后生效。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
河南硅烷科技发展股份有限公司
董事会2024 年3月20日