证券代码：832023 证券简称：田野股份 公告编号：2024-029
田野创新股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、向不特定合格投资者公开发行
2022年12月21日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意田野创新股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】3199 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。2023年1月19日，北京证券交易所《关于同意田野创新股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函【2023】10号）通知，公司股票于2023年2月2日在北京证券交易所上市。
公司本次发行价格3.60元/股，初始发行股数5,000万股（超额配售选择权行使前），募集资金总额为人民币180,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）14,991,502.61元后，实际募集资金净额为人民币165,008,497.39元。截至2023年1月16日，上述募集资金已全部到账，并由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验【2023】010004号）。
2、行使超额配售权
公司于2023年2月2日在北京证券交易所上市，本次发行的超额配售选择权已于2023年3月3日行使完毕。2023年3月6日，公司收到实施超额配售选择权新增发行730.40万股对应的募集资金总额26,294,400.00元，扣除新增发行费用944,085.29元（不含税）后，募集资金净额为25,350,314.71元。2023年3月6日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验【2023】010016号）。
| 注1：募集资金账户其他转入金额10,000.00元非募集资金，为子公司过渡账户签订三方监管协议前转入金额，该金额款项未曾使用或转出，该账户补充签订三方监管协议后除募集资金外不涉及其他款项进出。该募集资账户其他转入体现在募集资金账户余额中，除此款项外，公司截至2023年12月31日实际募集资金余额为69,044,290.92 | |||||||
二、募集资金管理情况
元。注2：公司前期已用自筹资金支付发行费用6,229,710.14元。2023年2月23日，公司第五届董事会第三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，截至报告期末，该部分发行费用尚未转出。
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、桂林银行股份有限公司北海分行营业部签署了《募集资金三方监管协议》。根据募投项目实施的需要，公司全资子公司海南田野生物科技有限责任公司负责海南自贸港智能工厂（一期）建设项目，开设募集资金专项账户，并与公司、中国工商银行股份有限公司海南省分行营业部、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》；公司全资子公司海南达川食品有限公司负责海南达川热带特色产业扩产项目，开设募集资金专项账户，并与公司、海口联合农村商业银行股份有限公司、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》截至2023年12月31日，公司严格按照《募集资金三/四方监管协议》约定存放与使用募集资金，《募集资金管理制度》得到切实执行。
（二）募集资金在专项账户中的存放情况
截至2023年12月31日，本公司募集资金在专项账户中的存放情况如下：
| （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并已与保荐机构、桂林银行股份有限公司北海分行营业部签署了《募集资金三方监管协议》。 根据募投项目实施的需要，公司全资子公司海南田野生物科技有限责任公司负责海南自贸港智能工厂（一期）建设项目，开设募集资金专项账户，并与公司、中国工商银行股份有限公司海南省分行营业部、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》；公司全资子公司海南达川食品有限公司负责海南达川热带特色产业扩产项目，开设募集资金专项账户，并与公司、海口联合农村商业银行股份有限公司、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》 截至2023年12月31日，公司严格按照《募集资金三/四方监管协议》约定存放与使用募集资金，《募集资金管理制度》得到切实执行。 （二）募集资金在专项账户中的存放情况 截至2023年12月31日，本公司募集资金在专项账户中的存放情况如下： | ||||||
| 公司名称 | 银行名称 | 账号 | 2023年12月31日余额（元） | 存储方式 | ||
| 田野创新股份有限公司 | 桂林银行股份有限公司北海分行营业部 | 660000016490000020 | 69,043,392.47 | 活期 | ||
| 海南田野生物科技有限责任公司 | 中国工商银行股份有限公司海南省分行营业部 | 2201021519200390097 | 10,876.84 | 活期 | ||
| 海南达川食品有限公司 | 海口联合农村商业银行股份有限公司 | 8981280120000105198 | 21.61 | 活期 | ||
| - | 合计 | - | 69,054,290.92 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况
募集资金投资项目情况详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
募投项目可行性不存在重大变化
（二）募集资金置换情况
募集资金投资项目情况详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
2023年2月23日公司召开第五届董事会第三次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
(1)募投项目：
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为50,450,107.77元，公司拟置换募集资金投资金额为50,450,107.77元，具体情况如下：（1）海南自由贸易港智能工厂（一期）10,591,100.00元，（2）海南达川热带特色产业扩产项目39,859,007.77元。
截至报告期末，该募集资金置换已完成。
(2)发行费用：
公司已用自筹资金支付的发行费用（不含税）金额为6,229,710.14元，拟置换发行费用金额为6,229,710.14元。
截至报告期末，上述该募集资金置换均已发布置换公告，但尚未转出。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年2月23日公司召开第五届董事会第三次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
(1)募投项目：
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为50,450,107.77元，公司拟置换募集资金投资金额为50,450,107.77元，具体情况如下：（1）海南自由贸易港智能工厂（一期）10,591,100.00元，（2）海南达川热带特色产业扩产项目39,859,007.77元。
截至报告期末，该募集资金置换已完成。
(2)发行费用：
公司已用自筹资金支付的发行费用（不含税）金额为6,229,710.14元，拟置换发行费用金额为6,229,710.14元。
截至报告期末，上述该募集资金置换均已发布置换公告，但尚未转出。无。
四、变更募集资金用途的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用、管理及披露的违规情形。
六、保荐机构核查意见
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用、管理及披露的违规情形。
经核查，保荐机构认为：田野股份2023年度募集资金存放与使用情况符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规，以及田野股份《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师鉴证意见
经核查，保荐机构认为：田野股份2023年度募集资金存放与使用情况符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规，以及田野股份《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
我们认为，田野股份管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《北京证券交易所股票上市规则(试行)》及相关格式指引的规定，如实反映了田野股份2023年度募集资金实际存放与使用情况。
八、备查文件
我们认为，田野股份管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《北京证券交易所股票上市规则(试行)》及相关格式指引的规定，如实反映了田野股份2023年度募集资金实际存放与使用情况。
1、《田野创新股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》
2、《田野创新股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》
3、《国海证券股份有限公司关于田野股份2023年度募集资金存放及使用情况的专项核查报告》
4、《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于田野股份2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》
田野创新股份有限公司
董事会2024年3月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市）
单位：元
| 募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 190,358,812.10 | 本报告期投入募集资金总额 | 130,591,100.00 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 130,591,100.00 | |||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 0% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 募投项目海南自由贸易港智能工厂（一期） | 不适用 | 70,358,800.00 | 10,591,100.00 | 10,591,100.00 | 15.05% | 2025年10月31日 | 否 | 否 |
| 募投项目海 | 不适用 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 100.00% | 2024年8月31日 | 否 | 否 |
| 南达川热带特色产业扩产项目 | ||||||||
| 合计 | - | 190,358,800 | 130,591,100.00 | 130,591,100.00 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 1、海南自贸港智能工厂（一期）建设项目计划用地60亩，项目总体计划用地面积 134.405亩，2022年10月公司取得项目用地50亩（权证编号：琼（2022）琼中县不动产第0006349号），2024年2月6日竞得第二期用地56,269.98平方（折合84.40亩），不动产权证正在办理过程中。公司计划取得项目全部用地后启动项目建设，建设周期18个月。 2、海南达川热带特色产业扩产项目实际进展未落后于公开披露的计划进度。 | |||||||
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||
| 募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途） | 不适用 | |||||||
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 2023年2月23日公司召开第五届董事会第三次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。 (1)募投项目： | |||||||
| 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为50,450,107.77元，公司拟置换募集资金投资金额为50,450,107.77元，具体情况如下：（1）海南自由贸易港智能工厂（一期）10,591,100.00元，（2）海南达川热带特色产业扩产项目39,859,007.77元。 截至报告期末，该募集资金置换已完成。 (2)发行费用： 公司已用自筹资金支付的发行费用（不含税）金额为6,229,710.14元，拟置换发行费用金额为6,229,710.14元。 截至报告期末，上述该募集资金置换均已发布置换公告，但尚未转出。 | |
| 使用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 不适用 |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行借款情况说明 | 不适用 |