北京东土科技股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：北京东土科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：东土科技股票代码：300353
信息披露义务人：李平通讯地址：北京市石景山区实兴大街30号院西山汇2号楼9层股权变动性质：公司实际控制人实施合伙人分享计划减持股份；公司实施股权激励和向特定对象发行股票，使得公司总股本增加从而导致股东所持有的公司股份被动稀释；公司实际控制人协议转让减持公司股份
签署日期：2024年3月20日
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 备查文件 ...... 11
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东土科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 信息披露义务人 | 指 | 李平 |
| 公司、上市公司、东土科技 | 指 | 北京东土科技股份有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 北京东土科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 李平 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 5101021967******70 |
| 通讯地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院西山汇2号楼9层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动原因为：
1. 2022年5月19日，公司控股股东、实际控制人李平先生实施合伙人分享计划，通过大宗交易方式向公司原董事曹宏喜先生出让200万股，占公司当时总股本的0.38%。
2. 2022年9月23日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予及第一次预留授予第一个归属期的归属股份登记。本次归属完成后，公司新增股本1,883,120股，总股本由531,234,061股增加至533,117,181股，公司控股股东李平先生所持有的股份比例被动减少0.07%。
3. 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）81,775,700股，公司总股本由533,117,181股增加至614,892,881股。公司控股股东、实际控制人李平不是本次发行的认购对象。本次发行完成后，公司控股股东李平先生所持有的股份比例被动减少2.73%。
4. 公司控股股东李平先生为偿还股票质押融资贷款，以减少债务、化解股票质押风险，同时引入认可公司内在价值和看好公司发展前景的投资者，优化股权结构，于2024年3月20日与杭州合赢贰号企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“杭州合赢”）签署《股份转让协议》，计划通过协议转让的方式将其持有的公司股份21,830,000股转让给杭州合赢。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
（一）信息披露义务人主动减持公司股份情况
2022年5月19日，公司控股股东、实际控制人李平先生实施合伙人分享计划，通过大宗交易方式向公司原董事曹宏喜先生出让200万股，占公司当时总股本的0.38%。
公司控股股东李平先生为偿还股票质押融资贷款，以减少债务、化解股票质押风险，同时引入认可公司内在价值和看好公司发展前景的投资者，优化股权结构，于2024年3月20日与杭州合赢签署《股份转让协议》，计划通过协议转让的方式将其持有的公司股份21,830,000股转让给杭州合赢。
（二）公司总股本增加导致股东持股比例被动稀释
2022年9月23日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予及第一次预留授予第一个归属期的归属股份登记。本次归属完成后，公司新增股本1,883,120股，总股本由531,234,061股增加至533,117,181股，公司控股股东李平先生所持有的股份比例被动减少0.07%。
公司于2023年6月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272 号），同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）81,775,700股。公司总股本由533,117,181股增加至614,892,881股。公司控股股东、实际控制人李平不是本次发行的认购对象。本次发行完成后，公司控股股东李平先生持股比例被动稀释减少2.73%。
二、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份111,569,517股，占权益变动前公司总股本比例的21.00%；本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份87,929,317股，占权益变动后公司总股本比例的14.30%。具体情况详见下表：
| 股东名称 | 股份种类 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数 （股） | 占权益变动前公司总股本比例（%） | 股数 （股） | 占权益变动后公司总股本比例（%） | ||
| 李平 | 普通股 | 111,569,517 | 21.00% | 87,739,517 | 14.27% |
| 合计 | 111,569,517 | 21.00% | 87,739,517 | 14.27% |
三、信息披露义务人所持有股份的权利受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人李平先生持有公司股份109,569,517股，占公司总股本比例的17.82%；李平先生累计质押公司股份74,846,400股，占其持有本公司股份总数的68.31%，占公司总股本的12.17%；李平先生累计被冻结公司股份1,500,000股，占其持有本公司股份总数的1.37%，占公司总股本的0.24%。
四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前后，东土科技的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为李平先生。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的协议转让外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内不存在其他买卖东土科技股份的情形。
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露人身份证复印件；
2、信息披露义务人签署的本报告书文本。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。地址：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼9层联系电话：010-88798888联系人：柯学礼
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京东土科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市石景山区实兴大街30号院2号楼8层901 |
| 股票简称 | 东土科技 | 股票代码 | 300353 |
| 信息披露义务人名称 | 李平 | 信息披露义务人注册地 | 北京市石景山区实兴大街30号院2号楼9层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ■ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 大宗交易 ■ 其他 ■（公司实施股权激励和向特定对象发行股票，总股本增加，导致持股比例被动稀释） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股普通股 持股数量：111,569,517股 持股比例：21.00% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 累计变动数量：23,830,000股，累计变动比例：6.73% 剩余持股数量：87,739,517股，剩余持股比例：14.27% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 不适用 ■ （信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能。） |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ■ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 ■ |
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李平
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《北京东土科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
李平
日期： 年 月 日