证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2024–015
北京东土科技股份有限公司关于公司控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的
提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1. 北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东土科技”） 控股股东、实际控制人李平先生拟通过协议转让方式向杭州合赢贰号企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“杭州合赢”）转让其持有的公司21,830,000股无限售流通股（占公司总股本的3.55%）。若本次交易完成，杭州合赢将持有公司3.55%股份，李平持有公司14.27%股份。本次协议转让前，公司实际控制人实施合伙人分享计划减持股份200万股，占公司当时总股本的0.38%；公司实施股权激励和向特定对象发行股票，使得公司总股本增加从而导致公司控股股东李平先生所持有的股份比例被动减少共计
2.80%。
本次权益变动累计变动股份数量23,830,000股，累计变动比例6.73%。
2. 本次权益变动涉及公司股东实施合伙人分享计划减持股份、公司总股本增加导致股东持股比例被动稀释、协议转让，不触及要约收购。
3. 本次权益变动事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
4. 协议转让交易需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
5. 协议转让交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
1. 2022年5月19日，公司控股股东、实际控制人李平先生实施合伙人分享
计划，通过大宗交易方式向公司原董事曹宏喜先生出让200万股，占公司当时总股本的0.38%。
2. 2022年9月23日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予及第一次预留授予第一个归属期的归属股份登记。本次归属完成后，公司新增股本1,883,120股，总股本由531,234,061股增加至533,117,181股，公司控股股东李平先生所持有的股份比例被动减少0.07%。
3. 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）81,775,700股，公司总股本由533,117,181股增加至614,892,881股。公司控股股东、实际控制人李平不是本次发行的认购对象。本次发行完成后，公司控股股东李平先生所持有的股份比例被动减少2.73%。
4. 公司于2024年3月20日收到公司控股股东、实际控制人李平先生的通知，获悉李平先生计划通过协议转让部分公司股份，偿还股票质押融资贷款，以减少债务、化解股票质押风险，同时引入认可公司内在价值和看好公司发展前景的投资者，优化股权结构。
李平先生于2024年3月20日与杭州合赢签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司21,830,000股无限售流通股（占公司总股本的3.55%）以7.49元/股的价格，通过协议转让的方式转让给杭州合赢。本次股份转让完成后，李平先生持有公司股份87,739,517股，占公司总股本的14.27%，仍为公司控股股东，本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次股份转让前后的转让双方持股情况如下：
| 股东名称 | 本次协议转让前持有股份 | 本次协议转让后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | |
| 李平 | 109,569,517 | 17.82% | 87,739,517 | 14.27% |
| 杭州合赢贰号企业管理合伙企业(有限合伙) | 0 | 0% | 21,830,000 | 3.55% |
注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。
二、协议转让交易各方基本情况
（一）转让方
1. 姓名：李平
2. 性别：男
3. 国籍：中国，无境外永久居留权
4. 身份证件号码：5101021967******70
5. 通讯地址：北京市石景山区实兴大街30号院西山汇2号楼9层
6. 关联关系：李平先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务。
（二）受让方
1. 企业名称：杭州合赢贰号企业管理合伙企业(有限合伙)
2. 统一社会信用代码：91330101MADDRHYA4A
3. 成立日期：2024年3月14日
4. 企业类型：有限合伙企业
5. 执行事务合伙人：杭州信达华屹投资管理有限公司
6 主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西湖街道孤山后山路2号-14（自主申报）
7. 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8. 合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 信达创新投资有限公司 | 99.9429% | 17,500 |
| 2 | 杭州信达华屹投资管理有限公司 | 0.0571% | 10 |
| 合计 | 100% | 17,510 |
（三）质权人
1. 名称：中航证券有限公司
2. 统一社会信用代码：913600007419861533
3. 法定代表人：戚侠
4. 企业类型：其他有限责任公司
5. 成立日期：2002年10月08日
6. 注册资本：732808.05万元人民币
7. 住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
8. 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
转让方李平先生与受让方杭州合赢、质权人中航证券有限公司不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
甲方：李平（“出让方”）
乙方：杭州合赢贰号企业管理合伙企业(有限合伙)（“受让方”）
丙方：中航证券有限公司（“质权人”）
经各方充分协商，甲方拟将其持有的并质押于丙方的东土科技21,830,000股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方，协议主要条款如下：
（一）定义
1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的东土科技（股票代码300353.SZ）股票的行为。
1.2 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。
（二）转让标的股份
2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。
2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
（三）标的股份转让价格
3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，即标的股份转让价格为7.49元/股，转让数量为21,830,000股，转让价款共计163,506,700.00元人民币。
（四）转让价款的支付方式
经甲乙丙三方一致同意，乙方应将该转让价款按照如下方式分别进行支付：
4.1.1 乙方应于取得深交所就本次交易出具无异议函后15个工作日内将68,703,750.00元人民币（大写：陆仟捌佰柒拾万叁仟柒佰伍拾元人民币），支付至丙方指定的如下账户，偿还甲方在丙方所涉标的股份股票质押合约项下负债本金。甲方和乙方确认，甲方对丙方的股票质押合约利息金额由双方签订的《中航证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》以及《中航证券有限公司股票质押式回购交易协议书》确定，由甲方同日自行补足并支付至丙方指定账户。
4.1.2乙方应于取得深交所就本次交易出具无异议函后15个工作日内将56,300,000.00元人民币（大写：伍仟陆佰叁拾万元人民币），支付至甲方指定账户。
4.1.3乙方应于标的股份完成过户（即乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》）之后10个工作日内将38,502,950.00元人民币（大写：叁仟捌佰伍拾万零贰仟玖佰伍拾元人民币），支付至丙方指定账户，用于偿还甲方在丙方除标的股份股票质押合约外剩余其他股票质押合约负债。
4.2 甲、丙双方确认，本协议4.1.3条并不意味着丙方放弃要求甲方承担38,502,950.00元人民币（大写：叁仟捌佰伍拾万零贰仟玖佰伍拾元人民币 ）债务的权利，甲方仍应按照除标的股份股票质押合约外剩余其他股票质押合约的约定履行相关义务，但乙方遵照本协议4.1.3条约定已支付的款项可以扣除。
4.3 甲方、丙方确认乙方将标的股份全部转让价款按4.1条约定划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。
（五）标的股份过户
5.1 本协议生效且满足向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请条件起3个工作日内，甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所就本次交易出具无异议函且甲方、乙方按4.1.1条完成转让价款支付后15个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。
5.2甲方、乙方根据本协议第5.1条向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。在乙方按照第4.1.1条、第4.1.2条支付完毕上述款项的前提下，丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。
5.3甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。
5.4 办理完毕本协议第5.1条约定的所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
（六）违约责任
6.1 本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。
（七）协议的生效、变更和终止
7.1 本协议自甲方签字并按手印，且乙丙双方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。
7.2 本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经三方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
四、股份转让的目的及对公司的影响
本次控股股东拟通过协议转让部分公司股份，偿还股票质押融资贷款，以减少债务、化解股票质押风险，同时引入认可公司内在价值和看好公司发展前景的投资者，优化股权结构。本次股份转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、其他相关说明
1．本次股权转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2. 受让方杭州合赢承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易获得的公司股份。
3．本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，经深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1. 《股份转让协议》；
2. 《简式权益变动报告书》。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2024年3月20日