| 股票代码：300846 | 股票简称：首都在线 | 上市地点：深圳证券交易所 |
北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年三月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：33,639,314股
2、发行价格：10.50元/股
、募集资金总额：人民币353,212,797.00元
4、募集资金净额：人民币342,666,458.99元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：33,639,314股
、股票上市时间：
2024年
月
日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录特别提示
...... 1
目录 ...... 2
一、公司基本情况 ...... 5
二、本次新增股份发行情况 ...... 5
（一）发行类型 ...... 5
（二）本次发行履行的相关程序 ...... 5
（三）发行方式 ...... 9
（四）发行数量 ...... 9
（五）发行价格 ...... 9
（六）募集资金量和发行费用 ...... 9
（七）募集资金到账及验资情况 ...... 10
（八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况 ...... 10
（九）新增股份登记情况 ...... 10
（十）发行对象认购股份情况 ...... 10
（十一）保荐人、主承销商的合规性结论意见 ...... 16
（十二）发行人律师的合规性结论意见 ...... 16
三、本次新增股份上市情况 ...... 17
（一）新增股份上市批准情况 ...... 17
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 17
（三）新增股份的上市时间 ...... 17
（四）新增股份的限售安排 ...... 17
四、股份变动情况 ...... 17
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 17
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） ...... 18
（三）股本结构变动情况 ...... 18
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 19
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 19
五、本次发行对公司的影响 ...... 19
（一）对公司股本结构的影响 ...... 19
（二）对公司资产结构的影响 ...... 19
（三）对公司业务结构的影响 ...... 20
（四）对公司治理结构的影响 ...... 20
（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ...... 20
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ...... 20
六、财务会计信息分析 ...... 20
（一）主要财务数据 ...... 20
（二）管理层讨论与分析 ...... 22
七、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 22
（一）保荐人（主承销商） ...... 22
（二）发行人律师事务所 ...... 23
（三）审计机构 ...... 23
（四）验资机构 ...... 23
八、保荐人的上市推荐意见 ...... 24
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 24
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 24
九、其他重要事项 ...... 24
十、备查文件 ...... 25
释义在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 保荐人、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 首都在线、发行人、上市公司、本公司、公司 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司 |
| 公司章程或章程 | 指 | 《北京首都在线科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司董事会 |
| 本上市公告书 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 |
| 本次发行/本次证券发行/本次向特定对象发行 | 指 | 北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
注：本上市公告书中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。
一、公司基本情况
| 公司名称 | 北京首都在线科技股份有限公司 |
| 英文名称 | CapitalonlineDataServiceCO.,LTD. |
| 成立时间 | 2005年07月13日（2010年3月9日整体变更设立股份公司） |
| 发行前注册资本 | 46,682.2836万元人民币 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| A股股票简称 | 首都在线 |
| A股股票代码 | 300846 |
| 法定代表人 | 曲宁 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101室 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区紫月路18号院9号楼一层101室 |
| 邮政编码 | 100012 |
| 电话 | 010-86409846 |
| 传真 | 010-88862121 |
| 网址 | www.capitalonline.net |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策程序
（1）董事会审议通过2022年11月21日，首都在线召开第五届董事会第十三次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案；
2023年
月
日，首都在线召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；2023年5月10日，首都在线召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；
2023年
月
日，首都在线召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；2023年
月
日，首都在线召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；
2024年1月4日，首都在线召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。（
）股东大会审议通过
2022年12月8日，首都在线2022年第五次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案；
2023年4月25日，首都在线召开2022年度股东大会，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
、本次发行履行的监管部门注册过程
2023年11月22日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年
月
日公告；
2023年12月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2918号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。
、发行过程
（1）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商已于2024年
月
日向深圳证券交易所报送了《北京首都在线科
技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年
月
日收市后发行人前
名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司23家，证券公司20家，保险公司10家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者
家。发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到11名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
| 序号 | 发行对象名称 |
| 1 | J.P.MorganSecuritiesplc |
| 2 | 李连海 |
| 3 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） |
| 4 | 杭州化雨频沾私募基金有限公司 |
| 5 | 天阳宏业科技股份有限公司 |
| 6 | 何慧清 |
| 7 | 海南墨竹私募基金管理有限公司 |
| 8 | 徐毓荣 |
| 9 | 段凡 |
| 10 | 薛小华 |
| 11 | 明睿（北京）资本管理有限公司 |
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在2024年2月21日至2024年2月23日申购报价开始前向上述
名投资者发送了《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
经保荐人（主承销商）及北京市金杜律师事务所核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（2）申购报价情况
在北京市金杜律师事务所的全程见证下，2024年
月
日上午09:00-12:00，簿记中心共收到
份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金 | 10.59 | 2,000 | 是 | 是 |
| 2 | 段凡 | 11.40 | 2,000 | 是 | 是 |
| 3 | 薛小华 | 9.83 | 2,000 | 是 | 是 |
| 9.13 | 2,300 | ||||
| 8.63 | 2,800 | ||||
| 4 | 国泰君安证券股份有限公司 | 10.06 | 2,800 | 是 | 是 |
| 5 | UBSAG | 9.61 | 4,000 | 不适用 | 是 |
| 9.20 | 7,120 | ||||
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 10.71 | 7,330 | 不适用 | 是 |
| 10.46 | 8,750 | ||||
| 9.85 | 13,200 | ||||
| 7 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”） | 9.18 | 2,000 | 是 | 是 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—兴业银行—华泰资产价值精选资产管理产品”） | 9.18 | 2,000 | 是 | 是 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—中信银行—华泰资产稳赢优选资产管理产品”） | 8.80 | 2,000 | 是 | 是 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—农业银行—华泰资产宏利价值成长资产管理产品”） | 8.80 | 2,000 | 是 | 是 |
| 11 | J.P.MorganSecuritiesplc | 9.66 | 2,000 | 不适用 | 是 |
| 12 | 周海虹 | 9.59 | 2,000 | 是 | 是 |
| 8.89 | 2,500 | ||||
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 11.40 | 3,790 | 不适用 | 是 |
| 10.49 | 10,573 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 9.25 | 14,068 | ||||
| 14 | 李连海 | 10.50 | 2,000 | 是 | 是 |
| 15 | 天阳宏业科技股份有限公司 | 10.71 | 10,000 | 是 | 是 |
| 10.51 | 10,000 | ||||
| 16 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） | 10.50 | 8,500 | 是 | 是 |
| 10.00 | 10,000 |
经保荐人（主承销商）及北京市金杜律师事务所核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
（四）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为33,639,314股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年2月21日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于
8.50元/股。北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.50元/股，与发行底价比率为123.53%。
（六）募集资金量和发行费用本次发行的募集资金总额为353,212,797.00元，扣除发行费用（不含增值税）人
民币10,546,338.01元，募集资金净额为人民币342,666,458.99元。
（七）募集资金到账及验资情况确定配售结果之后，发行人及主承销商向上述确定的发行对象发出了《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。截至2024年2月28日止，发行对象已将认购资金共计人民币353,212,797.00元缴付中信证券指定的账户内。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2024]0011000095号）。
根据大华出具的《北京首都在线科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2024]0011000096号），截至2024年
月
日止，公司本次向特定对象发行A股股票33,639,314股，募集资金总额353,212,797.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币10,546,338.01元，实际募集资金净额为342,666,458.99元，其中新增注册资本（股本）33,639,314.00元，其余309,027,144.99元计入资本公积（股本溢价）。
（八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方、四方监管协议。
（九）新增股份登记情况
2024年3月13日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册
（十）发行对象认购股份情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
10.50元/股，发行股数33,639,314股，募集资金总额353,212,797.00元。
本次发行对象最终确定为
家，本次发行配售结果如下：
| 序 | 发行对象名称 | 获配股数 | 获配金额 | 限售期 |
| 号 | （股） | （元） | （月） | |
| 1 | 天阳宏业科技股份有限公司 | 9,523,809 | 99,999,994.50 | 6 |
| 2 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） | 8,095,238 | 84,999,999.00 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 6,980,952 | 73,299,996.00 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 3,609,523 | 37,899,991.50 | 6 |
| 5 | 段凡 | 1,904,761 | 19,999,990.50 | 6 |
| 6 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金 | 1,904,761 | 19,999,990.50 | 6 |
| 7 | 李连海 | 1,620,270 | 17,012,835.00 | 6 |
| 合计 | 33,639,314 | 353,212,797.00 | - | |
1、发行对象的基本情况（
）天阳宏业科技股份有限公司
| 名称 | 天阳宏业科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108752161931Y |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 欧阳建平 |
| 成立日期 | 2003-07-09 |
| 注册资本 | 40,442.7654万元 |
| 住所 | 拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号西藏西欣商贸有限公司A座608房 |
| 经营范围 | 许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息系统集成服务；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；人工智能硬件销售；通讯设备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） |
天阳宏业科技股份有限公司本次认购数量为9,523,809股，股份限售期为6个月。（
）济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91370112MA94L4EU74 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 山东历晟投资有限公司 |
| 成立日期 | 2021-08-03 |
| 注册资本 | 32,010万元 |
| 住所 | 山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦1102-5 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为8,095,238股，股份限售期为
个月。
（3）财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 成立日期 | 2011-06-21 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
财通基金管理有限公司本次认购数量为6,980,952股，股份限售期为6个月。
（
）诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 成立日期 | 2006-06-08 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
诺德基金管理有限公司本次认购数量为3,609,523股，股份限售期为6个月。
（5）段凡
| 姓名 | 段凡 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1101081993******** |
| 住所 | 北京市海淀区**** |
段凡本次认购数量为1,904,761股，股份限售期为
个月。
（6）共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金
| 名称 | 共青城胜恒投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA362KJR5T |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 程远 |
| 成立日期 | 2017-06-26 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 住所 | 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 |
| 经营范围 | 一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金本次认购数量为1,904,761股，股份限售期为
个月。
（7）李连海
| 姓名 | 李连海 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 2201021970******** |
| 住所 | 天津市南开区**** |
李连海本次认购数量为1,620,270股，股份限售期为6个月。
、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
天阳宏业科技股份有限公司、段凡、李连海、济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
（2）需要备案的情形
共青城胜恒投资管理有限公司以其管理的胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金参与认购。根据共青城胜恒投资管理有限公司提供的《私募投资基金备案证明》，胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金已完成私募基金产品备案手续，其管理人共青城胜恒投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记。
财通基金管理有限公司以其管理的多个产品参与认购。根据财通基金管理有限公司提供的相关《资产管理计划备案证明》、备案确认函，参与认购的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的多个产品参与认购。根据诺德基金管理有限公司提供的相关《资产管理计划备案证明》，参与认购的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了备案手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求办理了备案手续。
、关于认购对象适当性的说明根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 天阳宏业科技股份有限公司 | C5级普通投资者 | 是 |
| 2 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） | C5级普通投资者 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 段凡 | C4级普通投资者 | 是 |
| 6 | 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略3号私募股权投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 李连海 | C5级普通投资者 | 是 |
5、关于认购对象资金来源的说明根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。
经主承销商和发行人律师核查：
本次认购的对象在参与本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变
相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
（十一）保荐人、主承销商的合规性结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐人认为：
“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2918号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
2、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐人认为：
“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象及参与竞价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。
首都在线本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十二）发行人律师的合规性结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规和发行人2022年第五次临时股东大会
决议的规定。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年
月
日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012809），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点新增股份的证券简称为：首都在线；证券代码为：300846；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间新增股份的上市时间为2024年3月22日。
（四）新增股份的限售安排本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
四、股份变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年
月
日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 曲宁 | 121,003,417 | 25.92 |
| 2 | 赵永志 | 23,742,420 | 5.09 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 3 | 毕名武 | 9,037,956 | 1.94 |
| 4 | 闽清县合众企业管理中心（有限合伙） | 5,778,476 | 1.24 |
| 5 | 南京云之拓企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 5,401,230 | 1.16 |
| 6 | 吴彩银 | 4,485,100 | 0.96 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 3,377,275 | 0.72 |
| 8 | 张斌 | 3,329,685 | 0.71 |
| 9 | 银华基金－工银安盛人寿保险有限公司－银华基金－工银安盛人寿单一资产管理计划（简称“银华基金”） | 2,906,330 | 0.62 |
| 10 | 姚立生 | 2,882,071 | 0.62 |
| 合计 | 181,943,960 | 38.98 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 曲宁 | 121,003,417 | 24.18 |
| 2 | 赵永志 | 23,742,420 | 4.74 |
| 3 | 天阳宏业科技股份有限公司 | 9,523,809 | 1.90 |
| 4 | 毕名武 | 9,037,956 | 1.81 |
| 5 | 济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙） | 8,095,238 | 1.62 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 6,980,952 | 1.39 |
| 7 | 闽清县合众企业管理中心（有限合伙） | 5,778,476 | 1.15 |
| 8 | 南京云之拓企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 5,401,230 | 1.08 |
| 9 | 吴彩银 | 4,485,100 | 0.90 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 3,609,523 | 0.72 |
| 合计 | 197,658,121 | 39.50 | |
（三）股本结构变动情况本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 股本 | ||
| 本次发行前（截至2023年9月30日） | 本次发行 | 本次发行后（截至股份登记日） | |
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的流通股份 | 110,397,314 | 23.65% | 33,639,314 | 144,036,628 | 28.78% |
| 二、无限售条件的流通股份 | 356,425,522 | 76.35% | 0 | 356,425,522 | 71.22% |
| 合计 | 466,822,836 | 100.00% | 33,639,314 | 500,462,150 | 100.00% |
本次发行前后，曲宁仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行未对公司控制权产生影响。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
| 股份类别 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年/2022年末 | 2023年1-9月/2023年9月30日 | 2022年/2022年末 | |
| 基本每股收益 | -0.3146 | -0.4093 | -0.2934 | -0.3777 |
| 每股净资产 | 2.30 | 2.59 | 2.83 | 3.10 |
注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年三季度财务报告；注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加33,639,314股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，曲宁仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和可持续发展能
力将得到增强。
（三）对公司业务结构的影响本次发行募集资金投资的项目为京北云计算软件研发中心项目算力中心（一期）和补充公司流动资金。随着募集资金投资项目的实施，公司产品线和服务能力将进一步丰富和增强，有利于进一步提升公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构调整的具体计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 209,821.30 | 217,020.85 | 156,542.55 | 105,895.84 |
| 负债总额 | 100,412.13 | 94,575.95 | 90,388.62 | 30,120.82 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 107,297.40 | 120,870.47 | 64,888.55 | 74,900.20 |
注：本报告2020-2022年的财务数据已经审计，2023年1-9月的财务数据未经审计（下同）。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 86,247.40 | 122,289.81 | 122,037.12 | 100,855.04 |
| 营业利润 | -13,824.45 | -18,458.18 | 167.94 | 5,198.41 |
| 利润总额 | -13,620.62 | -18,658.95 | 1,442.22 | 5,190.15 |
| 净利润 | -14,131.69 | -20,036.14 | 2,432.97 | 4,800.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -14,685.74 | -18,903.96 | 2,186.24 | 4,008.17 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,041.56 | 21,672.14 | 17,737.71 | 12,722.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,920.23 | -56,193.82 | -52,521.41 | -37,592.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,397.60 | 60,145.89 | 26,117.78 | 20,499.57 |
4、主要财务指标
| 主要指标 | 2023年1-9月/2023.9.30 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 综合毛利率 | 6.51% | 13.96% | 21.81% | 23.61% |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | -12.87% | -14.88% | 3.27% | 5.82% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -13.41% | -15.76% | 0.46% | 4.56% |
| 基本每股收益 | -0.3146 | -0.4093 | 0.0532 | 0.1038 |
| 稀释每股收益 | -0.3146 | -0.4093 | 0.0532 | 0.1038 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元） | 2.30 | 2.59 | 1.58 | 1.82 |
| 流动比率（倍） | 0.91 | 1.06 | 0.69 | 1.76 |
| 速动比率（倍） | 0.90 | 1.05 | 0.69 | 1.76 |
| 资产负债率（合并） | 47.86% | 43.58% | 57.74% | 28.44% |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.58 | 4.08 | 5.24 | 6.04 |
注：2023年1-9月，应收账款周转率、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益等指标未经年化。
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析报告期各期末，公司资产规模分别为105,895.84万元、156,542.55万元、217,020.85万元和209,821.30万元，随着公司经营规模的不断增长，公司资产规模不断扩张。报告期各期末，公司负债规模分别为30,120.82万元、90,388.62万元、94,575.95万元和100,412.13万元。
2、偿债能力分析报告期各期末，公司流动比率分别为
1.76、
0.69、
1.06及
0.91，速动比率分别为
1.76、0.69、1.05及0.90，流动资产和速动资产对流动负债有较好的覆盖，公司短期偿债能力较好。报告期内流动比率和速动比率整体呈现下降的趋势，主要由于公司收入规模增长，导致应付账款规模增加，流动负债增加较大所致。报告期各期末，公司资产负债率分别为28.44%、57.74%、43.58%和47.86%。2021年末资产负债率大幅提升，主要因为负债总额由30,120.82万元上升至90,388.62万元，除上述分析的流动负债增加外，长期借款、长期应付款、租赁负债等亦大幅增加，长期应付款主要系售后回租导致的应付租赁公司借款。2022年末公司资产负债率有所降低，主要因为向特定对象发行募集资金到账。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路
号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：马孝峰、黄新炎项目组成员：熊冬、唐颖、尤赫、曹成龙
联系电话：
010-60837530传真：
010-60836960
（二）发行人律师事务所名称：北京金杜律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路
号
幢环球金融中心办公楼东楼17-18层负责人：王玲经办律师：周宁、范玲莉电话：010-58785588传真：010-58785566
（三）审计机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101负责人：梁春经办注册会计师：王忻、杨倩、郝丽江、沈彦波电话：010-58350011传真：
010-58350006
（四）验资机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101负责人：梁春经办注册会计师：唐荣周、杨倩电话：
010-58350011传真：010-58350006
八、保荐人的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司与中信证券股份有限公司签署了《北京首都在线科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。中信证券指定马孝峰、黄新炎作为北京首都在线科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
马孝峰：男，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级副总裁，保荐代表人、注册会计师。曾负责或参与慧辰资讯、首都在线、圣邦微电子、超图软件、捷顺科技等IPO项目，以及青岛双星、能科股份等再融资项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。黄新炎：男，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，保荐代表人、注册会计师，博士。曾负责或参与了海光信息、寒武纪、正元智慧、恒泰艾普、首航节能、海南橡胶、润和软件、道通科技、首都在线等IPO项目；负责或参与了中科金财、中粮屯河等项目的再融资工作，负责了中科金财等项目的重大资产重组工作；服务过阿里巴巴，担任过国家开发银行等多家大型企业的专业独立委员或财务顾问。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、其他重要事项
无。
十、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之保荐人盖章页）
中信证券股份有限公司
年月日