申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“灵鸽科技”、“发行人”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项进行核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
2023年11月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2599号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司采用公开发行股票的方式向不特定投资者共计发行人民币普通股（A股）15,000,000股（超额配售选择权行使前），每股发行价格5.60元，募集资金总额人民币84,000,000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币14,826,886.79元，实际募集资金净额为人民币69,173,113.21元。截至2023年12月12日，上述募集资金已全部到账并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（信会师报字（2023）第ZA15606号）。
公司于2023年12月19日在北京证券交易所上市，本次发行的超额配售选择权已于2024年1月17日实施完毕。公司已于2024年1月18日收到超额配售选择权新增发行2,250,000.00股对应的募集资金总额12,600,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额12,599,787.74元。截至2024年1月18日，上述募集
资金已全部到账并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（信会师报字（2024）第ZA10030号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并与申万宏源承销保荐、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、自筹资金预先已支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币14,827,099.05元（不含税），公司拟使用募集资金置换截至2024年3月20日以自筹资金预先支付的发行费用为3,712,948.10元（不含税）。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐承销费用 | 471,698.11 | 471,698.11 |
| 2 | 审计及验资费用 | 2,400,000.00 | 2,400,000.00 |
| 3 | 律师费用 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 4 | 发行手续费用及其他 | 86,533.01 | 86,533.01 |
| 合计 | 3,712,948.10 | 3,712,948.10 | |
三、使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的影响
公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
四、相关审议程序
公司于2024年3月20日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的
议案》，同意公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 张兴忠 | 李 晖 |
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日