证券代码：833284证券简称：灵鸽科技公告编号：2024-057
无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，现将有关情况公告如下：
2023年11月17日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监会许可〔2023〕2599号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司本次发行股数15,000,000股（超额配售选择权行使前），发行价格为人民币5.60元/股，募集资金总额为人民币84,000,000.00元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用后的募集资金净额为人民币69,173,113.21元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了《无锡灵鸽机械科技股份有限公司验资报告》（信会师报字（2023）第ZA15606号）。
公司于2023年12月19日在北京证券交易所上市，本次发行的超额配售选择权已于2024年1月17日行使完毕。公司已于2024年1月18日收到超额配售选择权新增发行2,250,000股对应的募集资金总额12,600,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额12,599,787.74元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《无锡灵鸽机械科技股份有限公司验资报告》（信会师报字（2024）第ZA10030号）。
公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司拟使用募集资金置换截至2024年
月
日以自筹资金支付的发行费用为3,712,948.10元（不含税）。具体情况如下：
单位：元
| 1 | 保荐承销费用 | 471,698.11 | 471,698.11 |
| 2 | 审计及验资费用 | 2,400,000.00 | 2,400,000.00 |
| 3 | 律师费用 | 754,716.98 | 754,716.98 |
| 4 | 其他发行费用 | 86,533.01 | 86,533.01 |
| 3,712,948.10 | 3,712,948.10 |
公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
2024年3月20日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。该议案无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事专门会议意见
公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金履行了必要的审批决策程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。专门会议同意将上述议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
（二）监事会意见
公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（四）会计师核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具《无锡灵鸽机械科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA10248号）。
《无锡灵鸽机械科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》《无锡灵鸽机械科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
董事会2024年3月20日