海通证券股份有限公司
关于
江苏神马电力股份有限公司调整第一期员工持股计划
相关事项
之
独立财务顾问意见
二零二四年三月
目录
一、 声明 ...... 4
二、 基本假设 ...... 4
三、 调整员工持股计划相关事项内容 ...... 5
（一） 本员工持股计划的授权与批准 ...... 5
（二） 本次调整的原因与内容 ...... 6
四、 独立财务顾问意见 ...... 7
鉴于：
江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司第一期员工持股计划及相关文件的议案》，海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司第一期员工持股计划计划（以下简称“本计划”）独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏神马电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划》，对公司提供的有关文件进行了核查，就公司本次调整出具独立财务顾问意见（以下简称“本顾问意见”）。
一、声明
本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对神马电力股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
二、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照计划及相关协议条款全面履行
所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、调整员工持股计划相关事项内容
江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、神马电力的实际情况，董事会薪酬与考核委员会对员工持股计划相关事项进行调整。本独立财务顾问报告将针对本员工持股计划调整事项发表专业意见。
（一）本员工持股计划的授权与批准
1、2023年12月15日，公司召开第五届董事会第三次会议。审议通过了《<
江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《<江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》以及《关于暂不召开临时股东大会的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《<江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于2023年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：
2023-083）、《第五届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-084）、《第一期员工持股计划（草案）》等相关公告。
2、2024年 1月8日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议并通过
了《<江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《<江苏神马电力股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
（二）本次调整的原因与内容
基于对公司未来发展的展望，现公司董事会拟对第一期员工持股计划及相关文件中公司层面绩效考核要求进行调整。本次调整前，第一期员工持股计划及相关文件中关于解除限售条件之公司层面绩效考核要求为：
本员工持股计划公司层面的解锁考核分为2024年-2026年、2024年-2027年、2024年-2028年三个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
| 解锁安排 | 对应考核时间区间 |
A
| ） |
| （亿元） | |
| 目标值 | |
Am
| ） |
| （ |
An
第一个解锁期 2024年-2026年 10.20 5.61第二个解锁期 2024年-2027年 16.51 9.08第三个解锁期 2024年-2028年 25.30 13.90
）考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 |
X
| ） |
累计净利润（A）
A≥Am X=100%An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0%
注：①上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的具有符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
②上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本次调整后，第一期员工持股计划及相关文件中关于解除限售条件之公司层面绩效考核要求为：
本员工持股计划公司层面的解锁考核分为2024年-2026年、2024年-2027年、
2024年-2028年三个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
| 解锁安排 | 对应考核时间区间 |
A
| ） |
| （亿元） | |
| 目标值 | |
Am
| ） |
| （ |
An
第一个解锁期 2024年-2026年 9.36 6.55第二个解锁期 2024年-2027年 14.40 10.08第三个解锁期 2024年-2028年 20.96 14.67
）考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 |
X
| ） |
累计净利润（A）
A≥Am X=100%An≤A＜Am X=50%+(A-An)/(Am-An)*50%
A＜An X=0%
注：1）上述“累计净利润”是指对应时间区间内，各个会计年度公司净利润的加总。其中，“会计年度公司净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润，以经公司聘请的具有符合《证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
除上述调整外，《第一期员工持股计划》及其摘要、《第一期员工持股计划实施考核管理办法》中的内容不变。上述调整方案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：
本次对调整第一期员工持股计划及相关文件中关于解除限售条件之公司层面绩效考核要求的调整符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后第一期员工持股计划及相关文件中关于解除限售条件之公司层面绩效考核要求合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整
尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
（以下无正文）