云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
章程修订对照表（2024年3月）
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司及其全资子公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司及其全资子公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 |
| 2 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划及本章程另有规定的除外。 |
| 3 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 公司控股子公司不得取得本公司的股份。 |
| 4 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离职6个月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占其所持本公司股票总数的比例不超过50%。 | 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 5 | 第三十三条 公司股东享有下列权利: （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； |
| 6 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅、复制本章程第三十三条第（五）项有关信息或者资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 7 | 第三十八条 公司股东承担下列义务: （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 8 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十三）对公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十三）对公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）作出决议； （十八）经股东大会决议，公司可以为他人 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%； （十九）公司年度股东大会可以授权董事会办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除此之外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 9 | 第四十二条 公司对外担保应遵守以下规定： （二）董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 下列对外担保须经股东大会审议通过： 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值10%的担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产绝对值50%以后提供的任何担保； 3、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； 6、对股东、实际控制人及关联方提供的担保。 7、法律法规、《公司章程》规定的其他情形。 股东大会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十二条 公司对外担保应遵守以下规定： （二）董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 下列对外担保须经股东大会审议通过： 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； 6、对股东、实际控制人及关联方提供的担保； 7、法律法规、本章程规定的其他情形。 股东大会审议前款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （四）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 | 过。 （四）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 |
| 10 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； |
| 11 | 第四十九条第三款 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 | 第四十九条第三款 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 12 | 第五十六条第四款 股东大会网络方式投票开始时间为股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第五十六条第四款 股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为召开日的9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为召开日的上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 |
| 13 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）与本公司或本公司持股5%以上股东、 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 |
| 14 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 15 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 |
| 16 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 17 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售、实质性让渡重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%的； （五）变更公司形式； | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售、实质性让渡重大资产或者担保金额超过公司最近 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （六）股权激励计划； （七）发行公司债券； （八）对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 一期经审计总资产绝对值30%的； （五）分拆所属子公司上市； （六）股权激励计划； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）以减少注册资本为目的回购股份； （九）重大资产重组； （十）对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 18 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或其他规 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 范性文件规定的其他内容。 |
| 19 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （五）董事、董事近亲属及其控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人不得未经董事会或股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； |
| 20 | 第一百零一条第三款 独立董事辞职导致独立董事成员少于三人或独立董事中没有会计专业人员或董事人数不足法定人数或者本章程所定人数的三分之二的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百零一条第三款 涉及独立董事辞职的按照本章程第一百四十条规定执行。 |
| 21 | 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 22 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （十六）根据年度股东大会的授权，决定办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 23 | 第一百一十二条 根据相关的法律、法规及公司实际情况，公司以下事项由董事会决策审批： （二）股东大会授权董事会办理关联交易事项的决策权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易，且不属于股东大会审批范围的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。 董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），董事应当亲自出席，不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 （三）公司不得直接或者通过子公司向公司关联人（包括关联自然人和关联法人）提供财务资助；但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议; | 第一百一十二条 根据相关的法律、法规及公司实际情况，公司以下事项由董事会决策审批： （二）股东大会授权董事会办理关联交易事项的决策权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易，且不属于股东大会审批范围的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％且不属于股东大会审批范围的关联交易。 董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），董事应当亲自出席，不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 （三）公司不得直接或者通过子公司向公司关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供财务资助；但向关联参股公司（不包括由本公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司关联参股公司提供财务资助，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议; |
| 24 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 25 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数低于三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 公司股东大会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 |
| 26 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真及其他电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 27 | 第一百二十六条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则。 公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 | 第一百二十六条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则。 公司设三名独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且其中至少有一名会计专业人士。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 |
| 28 | 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合 | 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 法权益不受损害。 | 则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 29 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其它条件。 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 30 | 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其它人员； （七）法律、行政法规、部门规章等规定的以及中国证监会认定的其它人员。 | 第一百二十九条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | （七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 31 | 第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 32 | 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 33 | 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提名人的有关资料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第一百三十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 34 | 第一百三十四条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； | 第一百三十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | （三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 35 | 第一百三十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会 | 第一百三十五条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 应将各独立董事的意见分别披露。 | 应当明确、清楚。 公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 36 | 第一百三十六条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 | 第一百三十六条 独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对本公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集投票权； （五）对可能损害本公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 37 | 第一百三十七条 独立董事行使第一百三十六条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第一百三十六条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第一百三十六条第（一）（二）项事项应由 | 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 38 | 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。 （二）公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。 （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 利益。 （六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 39 | 第一百三十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明；独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 40 | 第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员少于三人或独立董事中没有会计专业人员或董事人数不足法定人数或者本章程所定人数的三分之二的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应按规定补足独立董事人数。 | 第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 41 | 第一百四十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 | 第一百四十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露。 | 份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百二十八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及本条第三、第四款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 42 | 第一百四十四条 董事会秘书的任职资格为： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 | 第一百四十四条 董事会秘书的任职资格为： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 |
| 43 | 第一百四十五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有本章程第九十六条所述情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； | 第一百四十五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有本章程第九十六条所述情形之一的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 44 | 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和 | 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、公司章程及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告； （十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 | （九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 45 | 第一百五十一条第五款 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第一百五十一条第五款 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 46 | 第一百五十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第九十六条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造成重大损失。 | 第一百五十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百四十五条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给公司、投资者造成重大损失。 |
| 47 | 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时 | 第一百五十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 适用于高级管理人员。 | |
| 48 | 第一百五十七条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十七条 在公司控股股东或其控制的单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 49 | 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 50 | 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，本章程第九十八条关于忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。 |
| 51 | 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 52 | 第一百七十四条 监事会行使下列职权: （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百七十四条 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 53 | 第一百七十五条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事会会议通知应提前十日书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临 | 第一百七十五条 监事会每6个月至少召开一次会议，监事会会议通知应提前十日书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 时监事会会议通知应提前三日书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 时监事会会议通知应提前三日书面送达全体监事。 |
| 54 | 第一百七十八条 监事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 | 第一百七十八条 监事会决议的表决，实行一人一票；监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 |
| 55 | 第一百八十五条第四款 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百八十五条第四款 公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 56 | 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当优先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，方可使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 57 | 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 58 | 第一百八十八条 公司的利润分配政策为： （三）现金分红的条件 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （五）利润分配的决策程序和机制 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独 | 第一百八十八条 公司的利润分配政策为： （三）现金分红的条件 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （五）利润分配的决策程序和机制 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或股东大会决议 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明，公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。 （六）调整利润分配政策的决策机制与程序 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。 | 的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明，公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （六）调整利润分配政策的决策机制与程序 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过，公司应通过提供网络投票等方 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 式为社会公众股东参加股东大会提供便利。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。 |
| 59 | 第二百一十二条 公司因下列原因解散: (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十二条 公司因下列原因解散： (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。 |
| 60 | 第二百一十三条 公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百一十三条 公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 61 | 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内依据相关法律法规组成清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 62 | 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； | 第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| 63 | 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 64 | 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 65 | 第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 | 第二百二十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 66 | 第二百二十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第二百二十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 |
| 67 | 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程未作规定或本章程的有关条款与相关法律法规及监管机构的有关规定不一致时，按届时现行有效的有关法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定执行。 |
除上述修订，《公司章程》其他条款内容不变。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2024年3月21日
