事前审议意见
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议将于2024年3月20日召开，本次会议拟审议《关于公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》《关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事工作制度》《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关联交易管理办法》等规范性文件及制度，我们作为公司独立董事，对上述议案进行了事前审议，并发表如下意见：
1、《关于公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》的事前审议意见；
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
我们认为：公司、全资子公司、公司股东及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。相关担保行为符合相关法律法规的要求。
公司本次提供担保的对象为公司全资子公司及控股子公司，公司为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。
基于以上判断，我们同意本次公司、公司全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司（以下简称“韭菜坝公司”）、公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）、公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、昆明云锗高新技术有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司、云南东昌金属加工有限公司提供担保事项。
2、《关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》的事前审议意见。
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
我们认为：全资子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
基于以上判断，我们同意公司全资子公司韭菜坝公司、公司控股股东临沧飞翔、公司持股5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司向中信银行股份有限公司昆明星耀路支行申请的7,000万元综合授信提供连带责任保证担保，并同意公司及子公司将名下不超过37项知识产权，控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团将其持有的1,200万股公司股票质押给中信银行，为公司上述综合授信提供担保。
独立董事：方自维 龙超 黄松
2024年3月15日