为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 董事长负责召集、主持董事会会议；董事长不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由半数以上董事共同推举一名董事召集、主持董事会会议。 | 第四条 董事长负责召集、主持董事会会议；董事长不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由过半数董事共同推举一名董事召集、主持董事会会议。 |
| 2 | 第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事、董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。 | 第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 |
| 3 | 第八条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。提议者在书面提议中提出的议题依照法律、法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。 董事会秘书应当按本规则规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第八条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。提议者在书面提议中提出的议题依照法律、法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。 董事会秘书应当按本议事规则规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 4 | 第九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | ||
| 5 | 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式召开，或者采取现场与通讯表决（传真方式）同时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 | 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真及其他电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 6 | 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。 | 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 |
| 7 | 第三十四条 董事会应当就会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人必须在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存期限不少于十 | 第三十四条 董事会应当就会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存期限不少于十 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 年。 | 年。 | |
| 8 | 第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议文件进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议文件的内容。 | 第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议文件进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》、股东大会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议文件的内容。 |
除上述修订，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会2024年3月21日