藏格矿业股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司和全体股东利益。现就2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年公司整体经营情况
（一）2023年公司经营概况
2023年，在省、州、市党委和政府及各级职能部门的重视、关怀和支持下，特别是在上级证券监管部门的指导下，公司董事会和经营管理层团结带领广大干部员工，积极作为，进一步规范治理、加强管理，实施产业整合、拓展资源，取得了突破性进展，奠定了公司持续健康发展的坚实基础。报告期内，公司实现氯化钾产量109.42万吨、销量129.34万吨；碳酸锂产量12,062.50吨、销量10,314.50吨；实现营业收入52.26亿元，同比下降
36.22%；实现归属于上市公司股东的净利润34.20亿元，同比下降39.52%。
报告期内，公司以党的二十大和中央经济工作会议精神为指引，以保障国家粮食安全与能源安全为己任，围绕中央一号文件，夯实粮食安全根基，潜心打造钾锂双轮驱动的增长模式；保持现有察尔汗盐湖开发节奏，持续推进储备资源的开发进程，进一步巩固和提升盐湖资源开发的技术优势，打造出更优质的钾锂产品；悉心维护投资股权的增长助力，参股公司西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）持续扩大铜精矿产能，为公司投资收益增长持续注入动能。
（二）报告期内公司主要经营情况
1、重点项目顺利推进，加大资源储备与开发
报告期内，公司持续推进西藏阿里麻米错盐湖项目各项手续的编制与评审，采矿证前置手续共计10项，已完成9项手续的批复工作，其余1项正在推进办理中；联合投资设立西藏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙），与西藏金泰工贸有限责任公司签署《关于西藏国能矿业发展有限公司34%股权之股权转让协议》，正在进行股权款项的支付及股权转让手续的办理；正在进行青海茫崖地区碱石山钾盐矿《普查报告》、小梁山-大风山地区深层卤水钾盐矿东段《详查报告》、大浪滩黑北钾盐矿《工业指标论证报告》的编制修订工作；加速老挝钾盐矿产资源的勘探工作，现已完成巴俄矿区199.28平方公里的野外勘探、《勘探报告》及《可行性研究报告》编制工作；顺利推进塞塔尼矿区198.97平方公里的野外勘探工作。
2、有序开展钾锂产品生产，适应市场变化保证钾锂产品供应
2023年，面对复合肥市场行情低迷的现状，藏格钾肥主动调研分析市场，优化销售环节，实现氯化钾对外正常销售；面对碳酸锂价格过山车般剧烈波动，藏格锂业顶住利润下降压力，沉下心在提升产品质量上下狠功夫，在降低能耗，创新工艺上做文章，大幅提高除硼率和锂收率，引领卤水提锂行业除杂技术的变革，不断优化、改进、迭代原有的离心萃取技术，回收沉锂母液中的锂离子，高效实现锂回收和钠分离。
3、积极参与、协同配合，促进巨龙铜业正常生产
2023年，巨龙铜业产铜15.40万吨、产钼5,676吨、产金623公斤、产银103吨，实现营业收入102.35亿元、利润总额46.23亿元。
4、持续优化内部控制，进一步提高公司治理水平
2023年，公司坚持走“规范治理、科学发展、创造效益、回报股东”之路，坚持党建引领，抓好党的建设；持续修订规章制度，加强内控制度建设；成立集团化管控建设小组，全面推动集团化管控建设，优化资源配置，提高运行效率和管理水平；设立ESG与可持续发展管理小组及执行小组，制定并发布《生物多样性保护政策》《环境保护政策》等6项ESG政策及声明，搭建ESG指标体系，
加入“反舞弊联盟”和“TCFD Support”等社会组织；持续开展信息化建设，为经营管理转型升级赋能；升级人力资源体系，广纳英才，激发活力；积极探索提升信息披露有效性的路径，与投资者高效、务实沟通，助力公司高质量发展。
5、扎实开展绿色矿山建设，进一步提高绿色发展质量
2023年，公司继续践行“绿水青山就是金山银山”理念，始终坚持“扎实开展绿色矿山建设、科学合理开发矿产资源”目标，持续推进绿色低碳循环发展，构建科技含量高、资源消耗低、环境污染少的绿色产业结构，加强产品设计、开发、生产、销售、储运、使用、回收、处理的过程管理，利用产业链优势，实现废物资源化利用，同时根据环保法规要求及相关标准，充分保障环保资金投入，实现企业的自我使命—持续开发盐湖资源、作绿色发展引领者。
6、落实安全措施，实现全年安全生产目标
2023年，公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，“最大限度地避免和杜绝事故”的安全生产目标，以完善安全管理体系为基础，以加强应急管控为保障，以落实安全实践为抓手，不断推动安全生产标准化建设，着力构建风险分级管控和隐患排查治理的双重预防机制，确保全年实现安全生产目标。
7、持续做好投资者关系管理工作，进一步提升资本市场的认可度与影响力
2023年，公司持续强化投资者关系管理和市值管理，坚持价值创造与价值实现兼顾，及时通过市场化手段传递信心、稳定预期，加大现金分红力度，增强投资者获得感，实现企业与股东的共同发展；先后荣获中国经营报评选的“最具发展潜力奖”、财联社评选的“公司治理先锋企业奖”等称号，在资本市场得到更多投资者的信赖和认可。
二、2023年公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会共召开了6次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体董事均亲自出席了各
次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第九届董事会第五次会议 | 2023年3月9日 | 1、关于公司2022年度总经理工作报告的议案； 2、关于公司2022年度董事会工作报告的议案； 3、关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案； 4、关于公司2022年度财务决算报告的议案； 5、关于公司2023年度财务预算方案的议案； 6、关于公司2022年度利润分配方案的议案； 7、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案； 8、关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案； 9、关于公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案； 10、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案； 11、关于修订及新增部分公司治理制度的议案； 12、关于聘任公司副总经理的议案； 13、关于2022年公司董事薪酬津贴考核、超额奖励确认及2023年薪酬津贴发放方案的议案； 14、关于公司高级管理人员2022年薪酬考核确认及2023年薪酬发放方案的议案； 15、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案； 16、关于会计政策变更的议案； 17、关于公司续聘2023年度审计机构的议案； 18、关于召开公司2022年年度股东大会的议案。 |
| 2 | 第九届董事会第六次（临时）会议 | 2023年4月17日 | 1、关于公司2023年第一季度报告的议案； 2、关于解聘证券事务代表的议案。 |
| 3 | 第九届董事会第七次 | 2023年7月17日 | 1、关于公司申请广州期货交易所碳酸锂指定交割厂库的议案。 |
| （临时）会议 | |||
| 4 | 第九届董事会第八次会议 | 2023年7月24日 | 1、关于公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案； 2、关于公司2023年半年度利润分配方案的议案； 3、关于公司为全资子公司申请银行综合授信业务提供担保的议案； 4、关于公司开展商品期货套期保值业务的议案； 5、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 5 | 第九届董事会第九次（临时）会议 | 2023年10月19日 | 1、关于公司2023年第三季度报告的议案； 2、关于注销子公司的议案。 |
| 6 | 第九届董事会第十次（临时）会议 | 2023年12月26日 | 1、关于增加日常关联交易额度预计的议案； 2、关于公司向银行申请综合授信的议案； 3、关于公司修订和新增部分制度的议案； 4、关于公司2024年度生产经营计划的议案； 5、关于聘任证券事务代表的议案。 |
（二）股东大会召开情况
2023年度，公司共召开2次股东大会，全部由董事会召集和组织召开。公司董事会认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障了全体股东的利益。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年3月31日 | 1、关于2022年度董事会工作报告的议案； 2、关于2022年度监事会工作报告的议案； 3、关于2022年年度报告全文及摘要的议案； 4、关于2022年财务决算报告的议案； 5、关于2023年财务预算方案的议案； |
| 6、关于2022年年度利润分配方案的议案； 7、关于续聘2023年年度审计机构的议案； 8、关于公司董监事2022年薪酬津贴考核、超额奖励确认及2023年薪酬津贴发放方案的议案； 9、关于修订公司章程及相关议事规则的议案； 10、关于修订及新增部分公司治理制度的议案。 | |||
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年8月9日 | 1、关于公司2023年半年度利润分配方案的议案。 |
（三）董事会下设委员会运行情况
1、董事会战略委员会
2023年，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，就涉及公司重大战略发展的事项进行研究并提出意见或建议。2023年，董事会战略委员会根据工作需要召开会议1次，研究了公司2023年度生产经营目标、主要工作思路，关于公司未来五年（2022—2027年）发展战略规划推进情况及关于对公司2022年度ESG报告提出建议。
2、董事会提名委员会
2023年，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，秉持勤勉尽职的态度，在公司高级管理人员的选任方面发挥了重要作用。2023年，董事会提名委员会根据工作需要召开会议1次，对公司聘任高级管理人员进行研究讨论并提出意见、建议。
3、董事会审计委员会
2023年，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。对公司财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况等进行了审议，对公司财务审计工作进行了有效的监督。2023年，董事会审计委员会围绕2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等事项组织召开了4次会议。
4、董事会薪酬与考核委员会
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，审查了公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员的履职情况并对其进行了年度绩效考核。2023年，董事会薪酬与考核委员会围绕经营管理层的薪酬与绩效考核等组织召开了1次会议。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，独立履行职责。报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表了事前审核意见或独立意见，并按照《上市公司独立董事管理办法》的相关规定召开了独立董事专门会议1次，对公司的规范治理起到了积极作用，切实维护了公司及投资者的权益。
三、公司信息披露情况
2023年，公司董事会严格按照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求，认真、高效地履行了信息披露义务，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。2023年公司共发布各类公告136个，全年实现公告无监管，零更正，信息披露质量得到大幅度提高。
四、投资者关系管理情况
公司持续加强投资者关系管理工作，密切公司与个人投资者、机构投资者的交流与沟通，增进投资者对公司商业模式和投资价值的认识；2023年公司对投资者在互动易平台、电子邮箱、电话咨询中提出的各类问题，在合法合规的前提下，通过有效形式向投资者做了及时回复，其中电话咨询178次，互动易平台提
问171次，接待机构投资者现场调研10次，开展投资者线上线下交流91次。
五、2024年主要工作思路
2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，严格按照有关法律法规的要求开展各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保实现公司的可持续健康发展。
（一）坚持科学治企，确保合规经营
紧紧围绕中国证监会制定的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，继续依法合规运营，优化内部控制与风险防控机制，推动公司实现更高质量的发展，更好地服务国家战略和经济社会发展全局。
（二）深入践行ESG理念，提高ESG工作水平
积极响应国家“双碳”理念，持续关注节能减排；持续推进矿地和谐，践行社会责任，实施员工关怀，助力共同富裕。将ESG管理能力与运营活动进一步融合，增强公司抵抗风险能力，为各利益相关方创造更多价值。
（三）贯彻低碳发展理念，应对气候变化
公司将继续完善环境管理体系，在加强污染防治工作的基础上，进一步规范能源使用，推动节能减排行动与各运营环节相结合，推进绿色矿山建设，响应国家“双碳”战略目标，投身环境保护工作。
（四）提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平
公司董事会将严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和《投资者关系管理制度》等的相关规定，本着公平、公开、诚信的原则，真实、准确、完整、及时、公平地开展信息披露工作，积极通过互动易平台、公司邮箱、电话、投资者调研等方式加强与投资者的沟通，加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
2024年目标明确，任务艰巨。我们对未来充满信心，坚信在“安全生产、做强做优、开启高质量发展新征程”的目标思路指引下，在“诚信经营、科学发展、
优质高效、服务社会”的企业精神激励下，实现公司的持续、健康发展，我们将锲而不舍，全力以赴，创造丰硕的成果回报社会和广大股东。
藏格矿业股份有限公司董事会
2024年3月21日