藏格矿业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（王作全）
本人作为藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作规则》等法律法规及公司规定，在2023年的工作中，忠实履行了独立董事的职责，做到了认真审议各项议案，谨慎、认真、勤勉地为公司的经营决策提供了合理化意见建议，行使了独立董事的权利，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、本人基本情况
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。本人情况如下：
本人出生于1957年11月，中国国籍，无境外永久居留权。2024年1月1日退休前为青海师范大学法学与社会学学院二级教授，留日法学博士，国务院特殊津贴专家，博士生导师，青海省首届优秀法学家。兼任第一、二届青海省法官检察官遴选委员会主任、中国法学会理事，中国经济法研究会常务理事，中国商法研究会理事，青海省法学会副会长，青海省人民政府、西宁市人民政府法律顾问。2020年12月31日至今任公司独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年度公司共召开了6次董事会、2次股东大会和1次独立董事专门会议。作为独立董事，均亲自出席会议，无委托出席和缺席会议情况；在会议当中，认真审议议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为会议的有效举办、公司科学决策发挥积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。对全年会议审议的议案，经过必要的调查研究，详细了解相关情况并与公司管理层进行沟通讨论，认为均是有利于公司发展的合理必要措施，均投赞成票，无反对、弃权情况。
（二）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，公司于2023年12月26日召开“2023年第一次独立董事专门会议”，作为公司独立董事出席了会议，对拟提交董事会审议的《关于增加日常关联交易额度预计的议案》进行了审核并发表了明确的审查意见。
（三）董事会各专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了相应的制度规则和实施细则。本人依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范治理和合法合规经营提供了合理化建议。
本人作为公司战略委员会的委员，认真研究宏观经济形势及行业发展趋势，为有效保障公司正确的战略发展方向，提出合理化建议和意见；作为提名委员会的主任委员，组织召开1次专题会议，根据公司发展和经营管理的需要，加强公司的高管人才储备，并对高级管理人员候选人的履职能力、任职资格以及职业道德等进行审查，为公司人才队伍建设提供了大力支持；作为审计委员会委员，参加了4次专题会议，高度关注公司的内审工作，勤勉尽责地审阅公司2022年度审计计划、反舞弊主要工作、内部控制自我评价报告、经济指标、财报、续聘会计师事务所、2023年第一季度报告及2023年半年度报告和重要审计事项等。
（四）现场考察与沟通交流情况
本人利用参加董事会、股东大会以及实地调研的机会，对公司重大事件、财务状况和生产经营情况进行全面了解。按照有关规定加强与公司董事、监事、高级管理人员和中介机构的沟通交流，及时了解公司生产经营、财务状况、内部控制、关联交易、利润分配、对外担保等重大事项等信息，根据了解的情况，提出自己的建议和意见。本人不断督促公司加强治理，针对公司内控制度的相关情况，加强了与内审部门的沟通与联系，
要求内审部门制定年度工作计划，定期向审计委员会报告审计情况，同时不定期地与审计负责人沟通，就如何加强内控、完善内控制度做充分的沟通和讨论，并提出了相关要求。同时，积极关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况和外界的反映情况，并及时与公司沟通了解，有效地履行了独立董事职责。
（五）维护投资者合法权益情况及学习培训
本人严格按照有关法律、法规及《公司独立董事工作规则》和《公司章程》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董事会审议议案，都事先对提供的资料进行阅读审查，并充分依托自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表事前认可意见和独立意见时，不受公司控股股东、实际控制人的影响，以切实保护中小股东的利益为目的而积极履行职责。同时，本人积极关注公司按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定规范公司信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东及其利益相关人的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。为切实履行好独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规及公司相应制度、规章，并积极参加了深交所推出的上市公司董事、监事、高级管理人员培训项目，包括独立董事履职能力提高培训项目，极大地提高了思想认识和履职能力。通过加强自身的学习，不断跟进与掌握法规与制度的变化，努力提高促进公司发展，保护投资者权益的能力，并力求为公司的科学决策、合规合法经营和风险防范提供更好的意见和建议。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年3月9日召开第九届董事会第五次会议，审议通过《公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计》的议案；于2023年12月26日召开
第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过《关于增加日常关联交易额度预计的议案》。根据公司生产经营需要，预计2023年度公司与相关关联方发生采购材料、提供服务等日常关联交易金额为7,728.50万元。公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规。本人作为独立董事，按照规定发表了相关独立意见。
除此之外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度基本符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（三）续聘年度审计机构
公司于2023年3月9日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议决议，审议通过《公司续聘2023年度审计机构》的议案。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的规定，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。公司续聘年度审计机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）聘任高级管理人员
公司于2023年3月9日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任杜强先生为副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满日止。公司聘任副总经理的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）董事、高管薪酬
公司于2023年3月9日召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于2022年公司董事薪酬津贴考核、超额奖励确认及 2023年薪酬津贴发放方案》及《关于公司高级管理人员2022年薪酬考核确认及2023年薪酬发放方案》的议案。公司按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）员工持股计划相关情况
根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，公司第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）第二个锁定期于2023年7月29日届满，公司层面的业绩考核目标与个人层面的绩效考核目标均已达成。第二个解锁期的解锁股数为本期员工持股计划持股总数的30%，即7,972,268股，占公司目前总股本的0.50%；本期员工持股计划剩余7,972,269股将按照相关规定继续锁定。公司对本期员工持股计划的后续安排符合《第一期员工持股计划（草案）》和《第一期员工持股计划管理办法》的相关规定。
除上述事项外，公司在本报告期内未发生上市公司及相关方变更或豁免承诺的情况；未发生被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情况；未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况；未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等重点关注事项情况。
四、总体评价和总结
作为公司的独立董事，2023年本人严格按照有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，充分利用自己的专业知识和执业经验，切实发挥独立董事的独立性，为董事会的科学决策和规范运作发挥积极作用，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司
治理，并高度关注和积极学习了新的独立董事管理制度，在新制度的指导下充分发挥了独立董事的作用，有效地维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
2024年，本人将继续本着对公司和股东高度负责的态度，不断加强学习，提高履职能力，继续按照相关法律法规和《公司章程》对独立董事的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，为公司的高质量发展建言献策；同时，进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，充分利用自己的专业知识和工作经验，为公司的发展提供专业的建设性意见，提高董事会及下属专门委员会的决策水平和决策能力，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的高质量发展发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用。
独立董事：王作全2024年3月21日