杭州迪普科技股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法
第一章 总则第一条 为规范杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“迪普科技”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《杭州迪普科技股份有限公司章程》、《杭州迪普科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
1.公司董事会负责拟定员工持股计划草案。
2.公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3.监事会负责对本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划等事项发表意见。
4.董事会审议本计划时，与本计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。
5.公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项进行审查并据此出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。
6.召开股东大会审议员工持股计划方案，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避（如适用）：自身或其关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本次员工持股计划经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。
7.完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
8.其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参与对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
（三）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参与对象总人数不超过147人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
（一）资金来源、规模
本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过2,736.5550万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,736.5550万份。具体以参加对象最后缴纳的实际出资为准。
本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
（二）股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票。本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量为3,785,000股，占本员工持股计划草案公告时公司总股本643,829,039股的0.59%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）购买价格及合理性说明
本次员工持股计划受让公司回购的股票价格为7.23元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）员工持股计划草案公布前20个交易日公司股
票交易均价的50%；（2）员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%；
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，推动公司稳定、健康、长远发展。综合考虑参与对象的历史业绩贡献，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本计划需以合理的成本实现对参加员工合理的激励作用的目的，本计划购买回购的股票价格为7.23元/股，为公司回购股票均价14.46元/股的50%，有利于实现对员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格具有合理性与科学性。
本计划公告日至完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期、考核
（一）员工持股计划的存续期
1.本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2.本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1.自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
2.锁定期满后，管理委员会将根据本员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
（三）员工持股计划的考核
1、公司层面的业绩考核
本员工持股计划在解锁与锁定期未设置短期的公司层面的业绩考核指标。
公司的董事、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司考核目标的达成和持股计划更好地实施，公司针对参与对象个人设置了绩效考评体系，能够更进一步强化责任主体结果导向和贡献意识，专注于公司中长期战略目标的实现，故本持股计划设置了个人绩效考核指标而未设置短期的公司层面业绩考核目标。
2、个人层面的业绩考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度，围绕业绩总目标逐级分解，对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。具体如下：
参与对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，届时根据下表确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量：
| 绩效等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 解锁比例 | 100% | 100% | 100% | 0% |
若个人层面绩效考核结果不合格的，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益不得解锁。上述未解锁股票由持股计划管理委员会予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额确定；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第三章 员工持股计划管理
第七条 员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。
公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人的权利和义务
参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人的权利如下：
1.按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
2.依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
3.享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1.履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并承诺按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
2.遵守有关法律、法规和本计划草案的规定；
3.按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
4.遵守生效的持有人会议决议；
5.保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
6.员工持股计划存续期内，除本办法或《员工持股计划草案》另有规定外，持有人所持本计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；亦不得申请退出本计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
7.按名下实际份额承担员工持股计划股票抛售等所涉及的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
8.按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
9.承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
第九条 员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议组成
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）审议事项
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1.选举、罢免管理委员会委员；
2.员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3.公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4.审议和修订本员工持股计划的《管理办法》；
5.授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
6.授权管理委员会行使股东权利；
7.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前2日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1.会议的时间、地点；
2.召开方式：
3.拟审议的事项（会议提案）；
4.会议表决所必需的会议材料；
5.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
6.持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
8.发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手或书面表决。
2.本计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
3.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4.会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。
5.持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6.会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
7.合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。
第十条 员工持股计划管理委员会
（一）管理委员会组成
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的忠实义务
1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2.不得挪用员工持股计划资金；
3.未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4.未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5.不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
6.不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会职责
1.负责召集持有人会议；
2.代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3.代表全体持有人行使股东权利；
4.代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5.管理员工持股计划利益分配；
6.根据持有人会议授权办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
7.办理员工持股计划份额继承登记、流转登记；
8.决定员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
9.根据持有人会议授权，制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
10.根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
11.办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
12.根据持有人会议授权负责员工持股计划的清算和财产分配；
13.持有人会议授权的其他职责；
14.本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（四）管理委员会主任职权
1.主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3.经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；
4.管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会会议
1.管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
2.管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开前2天。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
3.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
4.管理委员会决议表决方式为投票或举手表决等。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5.管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6.管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
7.管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票及其对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
1.除本计划明确规定的情形外，在本次员工持股计划的锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。
2.本次员工持股计划锁定期届满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配，或经管委会同意将相应的标的股票依法过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
3.本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止之日起30个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管
理委员会确定。
4.在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额比例进行分配。
5.在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益，但应依法扣除相关税费。
第十三条 员工持股计划应承担的税费
本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
第十四条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划发生包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式等事项的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 员工持股计划的终止
1.员工持股计划在存续期届满后自行终止；
2.员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
3.员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
4.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期限可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
第十六条 员工持股计划的权益处置办法
存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
1.持有人离职或违规
（1）持有人离职
持有人主动提出离职或公司主动提出解除劳动合同的或本计划实施期间持有人劳动合同期满公司同意续约但持有人不续约的。
（2）持有人违规
持有人存在以下情形，包括不限于：
1）因故意或重大过失给公司造成损失的情形，包括不限于：
①严重失职、渎职、违法违规、受贿、贪污、盗窃；
②侵犯公司知识产权、专利、技术资料、技术秘密、商标等无形资产；
③未经公司授权公开、拷贝、复制、传播、向他人提供技术资料和技术秘密（包括但不限于公司的源程序代码、运行脚本等）；
④未经公司授权公开、拷贝、复制、传播、向他人提供公司商业机密（包括但不限于物料成本、采购价格、产品信息、投标价格、供应商或客户信息、财务信息等）；
⑤执行公司业务时有不正当行为或有重大过失。
2）因违反公司各项规定（包括但不限于公司章程、员工手册、公司商业行为道德规范准则、财经管理制度、费用报销制度、商务订单申报规定等）而被公司处理包括但不限于开除、解聘或除名；
3）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事或高级管理人员的情形等而被公司开除、解聘或除名；
4）绩效考核不合格而按照公司当时有效的内部考核规定被公司解聘；
5）其他持有人严重损害公司利益，或持有人与公司终止劳动合同情形的。
因前述持有人离职或持有人违规，员工持股计划管理委员会有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人，受让人在扣除代离职员工代扣代缴税费后（如需）将余额支付给离职员工（即视为完成付款义务）；如果出现管理委员会无法
指定受让人情形，可由全体持有人按持有份额的比例受让，受让价格为以原始出资金额确定，在扣除代离职员工代扣代缴税费后（如需）将余额支付给离职员工（即视为完成付款义务）。如全体持有人无法达成一致意见受让份额，由管理委员会有权以员工持股计划的名义以原始出资金额的价格回购离职员工持有的份额，该份额由管理委员会择机出售对应的标的股票，所获得的资金额分配给持有人，或者可以根据法律法规允许的方式将该份额对应的标的股票过户至持有人名下，或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。具体处置办法由管理委员会确定。
若员工触发取消其份额的情形，无论员工是否与公司存在劳动争议或其他纠纷，员工持股计划管理委员会有权取消员工参与的员工持股计划的资格，并将员工持有的员工持股计划权益强制转出或回购，员工无条件配合，且公司无需因上述行为向员工承担任何责任。
2.持有人职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。
3.持有人退休
持有人达到国家规定的退休年龄的，其持有的员工持股计划权益不作变更。若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，对持有人根据本计划持有的未解锁的权益份额不得解锁，对应份额由员工持股计划管理委员会收回，并返还持有人原始出资金额，剩余资金及收回份额的处理由管委会决定其处理方式。
4.持有人死亡
①持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
②持有人若因其他原因而身故的，对持有人根据本计划持有的未解锁的权益份额不得解锁，对应份额由员工持股计划管理委员会收回，并返还持有人的合法继承人原始出资金额，剩余资金及收回份额的处理由管委会决定其处理方式。
5.持有人丧失劳动能力
①持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，其个人考核结果不再纳入解锁条件。
②持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，对持有人根据本计划持有的未解锁的权益份额不得解锁，对应份额由员工持股计划管理委员会收回，并返还持有人原始出资金额，剩余资金及收回份额的处理由管委会决定其处理方式。
6.持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
7.本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
第六章 附则
第十七条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第十八条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第十九条 本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
第二十条 本办法未尽事宜，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无明确要求，以审议通过的员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
杭州迪普科技股份有限公司
董事会2024年3月19日