中天国富证券有限公司
关于江苏凯伦建材股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，并授权保荐代表人具体负责持续督导事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构对凯伦股份2024年度日常关联交易预计的情况进行了审慎核查，核查情况和具体核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于日常经营业务需要，凯伦股份及其子公司预计2024年度与关联方江苏凯伦零碳科技有限公司（以下简称“零碳科技”）发生日常关联交易，预计总金额不超过2,300万元，零碳科技于2024年2月1日设立，2023年度未发生关联交易。
2024年3月19日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事钱林弟、张勇、季歆宇回避了上述议案的表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易 主体 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年度发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 凯伦股份及其子公司 | 零碳科技 | 销售产品 | 参照市场价格公允定价 | 2,000 | 0 | - |
| 向关联人提供劳务 | 凯伦股份及其子公司 | 零碳科技 | 提供劳务 | 参照市场价格公允定价 | 300 | 0 | - |
（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况
2023年度公司未发生采购或销售商品的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
企业名称：江苏凯伦零碳科技有限公司法定代表人：张勇注册资本：5000万人民币统一社会信用代码: 91320509MADBKA496R企业类型：有限责任公司成立日期：2024年02月01日住所：江苏省苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）东太湖大道11666号开平商务中心E幢745经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电技术服务；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；金属结构销售；金属材料销售；有色金属合金销售；塑料制品销售；电力设施器材销售；发电机及发电机组销售；电气设备销售；电气设备修理；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；电池销售；金属制品销售；五金产品零售；高性能有色金属及合金材料销售；电线、电缆经营；阀门和旋塞销售；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 股权比例 |
| 1 | 江苏凯伦建材股份有限公司 | 2,550 | 51% |
| 2 | 苏州昊景云星投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,750 | 35% |
| 3 | 钱茂荣 | 500 | 10% |
| 4 | 苏州凯能投资合伙企业（有限合伙） | 200 | 4% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
财务数据：
零碳科技设立时间较短，尚未形成收益。截至2024年2月29日，零碳科技总资产为9,999,992.50元，负债总额为0元，净资产为9,999,992.50元;2024年1-2月零碳科技营业收入为0元，净利润为-7.50元。上述财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
零碳科技的股东为凯伦股份、苏州昊景云星投资管理合伙企业（有限合伙）、钱茂荣、苏州凯能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯能投资”）。凯能投资执行事务合伙人为公司董事长钱林弟，有限合伙人张勇系公司董事、常务副总经理。前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的情形，零碳科技为公司关联法人。
（三）履约能力分析
零碳科技不是失信被执行人，目前经营正常，财务和资信状况良好，具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司及其子公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
零碳科技主营业务为光伏发电项目的设计及建设安装，其中建筑屋面分布式光伏发电项目会涉及建筑屋面的防水处理，该部分防水工程需购买建筑防水材料并委托专业防水施工单位实施。公司主营业务为建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工，且系零碳科技控股股东，零碳科技向公司采购防水材料产品及劳务具有合理性。上述关联交易事项有利于公司及其子公司充分利用关联方优势资源拓展业务，降低交易成本，符合公司及其子公司经营发展需要，存在交易的必要性。交易各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格，交易的付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。各方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
五、监事会意见
经审核，监事会认为公司2024年度预计的日常关联交易符合公司业务发展和经营需求，属于正常的商业交易行为，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司业务的独立性。
六、独立董事专门会议审核意见
公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，审核意见如下：公司2024年度日常关联交易预计事项，是公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场定价为基础确定关联交易价格，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
七、保荐机构对日常关联交易发表的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，未损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
陈杰
陈定
中天国富证券有限公司
2024年 月 日