证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2024-003
上海泰坦科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份
并减资注销方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用集中竞价交易的方式回购股份并减资注销，相关方案的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于注销并相应减少注册资本；
2、回购资金总额：人民币1,000万元（含）至1,500万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币48.84元/股（含）；
4、回购期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起的3个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：
经问询，公司实际控制人及回购提议人、董事、监事、高级管理人员以及控股股东、持股5%以上的股东截至董事会作出回购股份决议日无减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
● 相关风险提示
1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获公司股东大会批准的风险；
2、本次回购股份方案可能存在因回购期限内公司股票价格持续超过回购价格上限，导致回购股份方案无法实施或者部分无法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，导致公司根据有关规则变更或终止本次回购股份方案的风险；
4、本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月23日，公司控股股东、实际控制人、董事长谢应波先生向董事会提议使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并减资注销。（详见公司于2024年2月26日披露的《上海泰坦科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》）
（二）2024年3月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并减资注销方案的议案》等相关议案。（详见公司同日披露的《上海泰坦科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》）
（三）根据公司章程及《上市公司股份回购规则》第二十条、第二十七条的规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，公司将于2024年4月8日召开2024年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案等相关议案。（详见公司同日披露的《上海泰坦科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》）
（四）公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本并依法注销，公司将在股东大会作出回购股份及减少注册资本决议后依法通知债权人。
二、回购方案的主要内容
（一） 公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，公司拟使用不低于人民币1,000.00万元
（含）、不超过人民币1,500.00万元（含）的自有资金回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。
（二）拟回购股份的种类
本次公司回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次公司将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。
（四）拟回购股份的期限
1、本次回购股份期限为自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起的3个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的价格
本次公司回购股份的价格不超过人民币48.84元/股（含），价格区间上限未高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定。
如公司在回购期限内实施有资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，相应调整回购价格区间上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总金额（万元） | 回购实施期限 |
| 减少注册资本 | 20.4751-30.7125 | 0.1736%-0.2603% | 1,000.00（含）-1,500.00（含） | 自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起的3个月内 |
注：上述表格中的“拟回购数量”、“占公司总股本的比例”项系以公司截至公告披露日的总股本11,796.9399万股为基础，按照回购股份价格上限48.84元/股测算，实际回购数量及
回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含）、不超过人民币1,500万元（含），资金来源自公司自有资金。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
以公司截至本公告披露之日的总股本11,796.9399万股为基础，按照回购股份价格上限48.84元/股进行测算，本次公司预计回购20.4751万股至30.7125万股股份用于减少注册资本并依法注销，本次回购完成后公司股权结构的变动情况具体如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按照回购金额上限回购后 | 按照回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占公司总股本的比例 | 股份数量（股） | 占公司总股本的比例 | 股份数量（股） | 占公司总股本的比例 | |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 无限售条件流通股 | 117,969,399 | 100.00% | 117,662,274 | 100.00% | 117,764,648 | 100.00% |
| 总股本 | 117,969,399 | 100.00% | 117,662,274 | 100.00% | 117,764,648 | 100.00% |
注：实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、公司自有资金实力较强，以截至2023年9月30日（未经审计）的总资产427,356.45万元、归属于上市公司股东的所有者权益281,884.70万元、货币资金和交易性金融资产总额98,745.90万元为基础，按照回购资金上限1,500万元（含）测算，本次回购资金总额分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金和交易性金融资产总额的0.35%、0.53%、1.52%，结合公司当前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等，本次回购股份不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。
2、公司资产负债率较低，截至2023年9月30日（未经审计）的资产负债率为32.83%，具备较强的抗风险能力，本次回购股份对公司的偿债能力影响较小。
3、本次股份回购完成后，公司总股本预计减少28.8684万股至43.3025万
股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司回购完成后的股权分布情况符合股票上市条件，不会影响公司的上市公司地位。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购提议人在董事会做出回购股份决议前的6个月内均不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案均不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购提议人在回购期间暂无增减持计划。如前述人员后续存在增减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司实际控制人及回购提议人、董事、监事、高级管理人员以及控股股东、持股5%以上的股东截至董事会作出回购股份决议日无关于未来三个月、未来六个月的明确的减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人谢应波先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2024年2月23日，提议人基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，从维护公司、股东、员工的长期利益出发，向董事会提议公司使用不低于1,000万元（含）、不超过1,500万元（含）的自有资金以集中竞价交易的方式回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。
提议人谢应波先生在提议前的6个月内不存在买卖公司股份的情况，截至本公告披露之日，在本次回购股份期间内暂不存在对公司股份的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。同时，提议人承诺将推动公司尽快召开董事会以及股东大会审议回购股份事项，并对公司回购股份的相关议案投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排
公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司资产负债率较低，具备较强的抗风险能力。本次回购股份对公司的偿债能力影响较小，不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，自股东大会作出回购股份及减少注册资本决议之日起及时履行通知义务，切实保障债权人的合法权益。
（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会已提请公司股东大会授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事
项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获公司股东大会批准的风险；
（二）本次回购股份方案可能存在因回购期限内公司股票价格持续超过回购价格上限，导致回购股份方案无法实施或者部分无法实施的风险；
（三）本次回购股份方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，导致公司根据有关规则变更或终止本次回购股份方案的风险；
（四）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。
特此公告。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2024年3月21日