中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及泰坦科技向特定对象发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，对泰坦科技本次对外投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
基于以发挥公司平台优势，提升产业链的协同价值为目标，公司通过投资及业务合作，提升公司的产品矩阵和自主品牌能力，促进公司的主营业务的快速发展。公司拟使用自有资金，向上海润度生物科技有限公司（以下简称“润度生物”）增资人民币1,000万元，以及1,600万元受让现有股东部分股份；本次共同投资的关联方上海泰坦合源一期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰坦合源创投”）拟向润度生物增资人民币600万元。投资完成后，泰坦科技持有润度生物43.33%股份，泰坦合源创投持有润度生物10.00%股份。
公司拟使用自有资金，向上海迈皋科学仪器有限公司（以下简称“迈皋仪器”）增资人民币800万元，以及1,200万元受让现有股东部分股份；本次共同投资的关联方泰坦合源创投拟向迈皋仪器增资人民币400万元。投资完成后，泰坦科技持有迈皋仪器50.00%股份，泰坦合源创投持有迈皋仪器10.00%股份。
公司董事长谢应波、董事张庆、董事定高翔为上海泰坦合源私募基金管理有限公司（以下简称“合源私募”)的主要股东，谢应波和定高翔共同设立了合源私募的另一法人股东泰来源创，公司能够对合源私募施加重大影响，公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人。公司作为有限合伙人与合源私募及相关投资方
共同投资设立了泰坦合源创投，根据《科创板上市规则》的相关规定，公司本次与泰坦合源创投共同投资的事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《科创板上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司董事长谢应波、董事张庆、董事定高翔为合源私募的主要股东，谢应波和定高翔共同设立了合源私募的另一法人股东泰来源创，公司能够对合源私募施加重大影响，公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人。公司作为有限合伙人与合源私募及相关投资方共同投资设立了泰坦合源创投，根据《科创板上市规则》的相关规定，泰坦合源创投为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：上海泰坦合源一期创业投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：上海泰坦合源私募基金管理有限公司
3、注册资本：14,100万(元)
4、成立日期：2021-12-22
5、注册地址：上海市徐汇区丰谷路315弄24号1-3层
6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、主要股东：上海泰坦科技股份有限公司持有合伙企业21.98582%份额，上海天使引导创业投资有限公司持有合伙企业21.2766%份额，厦门建发新兴产业股权投资拾壹号合伙企业(有限合伙)持有合伙企业21.2766%份额，中信证券投资有限公司持有合伙企业9.92908%份额，上海徐汇资本投资有限公司持有合伙企业7.0922%份额，厦门建发聚帷股权投资合伙企业(有限合伙)持有合伙企业
7.0922%份额，宁波泰启股权投资合伙企业(有限合伙)持有合伙企业7.0922%份额。
三、交易标的基本情况
（一）标的1：上海润度生物科技有限公司
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为向润度生物增资及受让股份，系泰坦科技拟通过货币出资方式取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
2、交易标的基本情况
润度生物专注于动物/微生物细胞培养仪器设备及耗材等产品的研发与生产，致力于成为细胞培养完整解决方案的专业供应商。其核心业务主要分为三大类：
培养箱类、生物安全类、培养耗材类。在生命科学领域中，“两箱一柜”（超低温冰箱、培养箱、生物安全柜）是实验室的标准配置，广泛应用于微生物、医学、制药、环保、食品、畜牧等诸多领域的研究和生产。
润度生物基本信息和相关财务数据如下：
| 投资标的基本信息 | ||
| 公司名称 | 上海润度生物科技有限公司 | |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | |
| 法定代表人 | 王奎 | |
| 注册地址 | 上海市宝山区一二八纪念路968号1205-A96室 | |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GL4FB43 | |
| 成立日期 | 2016-11-16 | |
| 注册资本 | 500万(元) | |
| 经营范围 | 一般项目：细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；通用设备修理；实验分析仪器制造；医用包装材料制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；专用设备修理；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 投资标的最近一年一期主要财务数据（单位：人民币万元） | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,087.54 | 2,332.13 |
| 负债总额 | 896.76 | 1,753.58 |
| 资产净额 | 190.78 | 578.55 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,287.58 | 3,749.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -570.59 | 356.11 |
注：上述主要财务数据未经审计。
3、本次增资及转让前后的股权结构：
| 增资及转让前 | 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 周余涛 | 1,700,000.00 | 34.00% | |
| 2 | 王奎 | 1,700,000.00 | 34.00% | |
| 3 | 邓甜 | 850,000.00 | 17.00% | |
| 4 | 上海润度同创企业管理合伙企业（有限合伙） | 750,000.00 | 15.00% | |
| 合计 | 5,000,000.00 | 100.00% | ||
| 增资及转让后 | 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 周余涛 | 972,727.27 | 14.27% | |
| 2 | 王奎 | 972,727.27 | 14.27% | |
| 3 | 邓甜 | 486,363.64 | 7.13% | |
| 4 | 上海润度同创企业管理合伙企业（有限合伙） | 750,000.00 | 11.00% | |
| 5 | 泰坦科技 | 2,954,545.45 | 43.33% | |
| 6 | 泰坦合源创投 | 681,818.18 | 10.00% | |
| 合计 | 6,818,181.82 | 100.00% | ||
注：润度生物目前在办理股权转让程序，待其完成后公司方进行增资和股份受让程序。
4、其他情况说明
截至本核查意见披露日，润度生物最近12个月内未进行资产评估、增资或改制。润度生物2024年3月进行了减资，注册资本由1,000万元减少至500万元。
润度生物的现有股东（本次增资转让前的股东）同意放弃对本次增资转让所享有的优先认购权，除本次投资润度生物外，润度生物现有股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至本核查意见披露日，润度生物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资及受让股权行为。
（二）标的2：上海迈皋科学仪器有限公司
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为向迈皋仪器增资及受让股份，系泰坦科技拟通过货币出资方式取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
2、交易标的基本情况
迈皋仪器是一家通过ISO9001、欧盟CE认证和ISO13485多证体系认证的技术型企业，拥有一类医疗器械产品备案和生产备案。
迈皋仪器主营业务为离心机生产及销售，核心产品主要分为离心机类、混合器类、其他产品三大类：①离心机类包括：迷你离心机、高低速离心机、高低速冷冻离心机、微孔板离心机等；②混合器类包括涡漩混合器、多功能振荡混合器、多管涡漩混合器等；③其他产品包括：脱色摇床、干浴器等。常用于细菌、传染病毒分离、核酸分离、梯度密度离心、血液分离、临床检验样品处理等领域。
迈皋仪器基本信息和相关财务数据如下：
| 投资标的基本信息 | ||
| 公司名称 | 上海迈皋科学仪器有限公司 | |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | |
| 法定代表人 | 凌慧 | |
| 注册地址 | 上海市奉贤区奉城镇南奉公路669号1幢1层2车间 | |
| 统一社会信用代码 | 91310120065958906Q | |
| 成立日期 | 2013-04-03 | |
| 注册资本 | 100万元人民币 | |
| 经营范围 | 一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备制造；机械设备销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | |
| 投资标的最近一年一期主要财务数据（单位：人民币万元） | ||
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 919.08 | 831.35 |
| 负债总额 | 685.61 | 309.81 |
| 资产净额 | 233.47 | 521.54 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,110.28 | 1,330.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3.03 | 123.99 |
注：上述主要财务数据未经审计。
3、本次增资及转让前后的股权结构：
| 增资及转让前 | 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 吴刚 | 800,000.00 | 80.00% | |
| 2 | 凌慧 | 200,000.00 | 20.00% | |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00% | ||
| 增资及转让后 | 序号 | 股东名称/姓名 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 吴刚 | 457,142.86 | 32.00% | |
| 2 | 凌慧 | 114,285.71 | 8.00% | |
| 3 | 泰坦科技 | 714,285.71 | 50.00% | |
| 4 | 泰坦合源创投 | 142,857.14 | 10.00% | |
| 合计 | 1,428,571.43 | 100.00% | ||
4、其他情况说明
截至本核查意见披露日，迈皋仪器最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。迈皋仪器的现有股东（本次增资转让前的股东）同意放弃对本次增资转让所享有的优先认购权，除本次投资迈皋仪器外，迈皋仪器现有股东与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。截至本核查意见披露日，迈皋仪器产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
四、本次对外投资暨关联交易的定价情况
（一）润度生物
1、定价方法
本次投资采用相对估值法进行估值。润度生物现有规模较小，净资产较低，处于成长期，除参考现有财务数据，也参考一级股权投资市场的估值因素；参考同行业可比公司，2020-2022年期间，达到量产阶段的生命科学仪器类公司在一级市场的估值基本不低于亿元人民币。综合考虑润度生物所处行业、目前经营状况、团队配置、核心技术潜在价值和未来市场预期等因素，形成本次投资的估值
基础。交易各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，确定本次投资前估值为人民币4,400万元，净资产溢价率为22.06。
2、定价合理性
润度生物核心业务主要分为三大类：培养箱类、生物安全类、培养耗材类。其具有一定的研发、生产制造能力，在上海康桥设有研发办公室，在江苏启东有仪器设备生产车间，其产品已经得到市场验证，形成了一定的市场口碑。在生命科学领域中“两箱一柜”（超低温冰箱、培养箱、生物安全柜）是实验室的标准配置，而国内市场两箱一柜国产化率较低，润度生物的相关的产品线进口替代机会明确。投资完成后，与泰坦科技的营销网络优势进行业务协同资源整合，有助于产业链的协同发展。
3、其他情况说明
本次增资及转让，公司和泰坦合源创投均以货币方式出资，并按照出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）迈皋仪器
1、定价方法
本次投资采用相对估值法进行估值。迈皋仪器现有规模较小，净资产较低，处于成长期，除参考现有财务数据，也参考一级股权投资市场的估值因素；参考同行业可比公司，2020-2022年期间，达到量产阶段的生命科学仪器类公司在一级市场的估值基本不低于亿元人民币。综合考虑迈皋仪器所处行业、目前经营状况、团队配置、核心技术潜在价值和未来市场预期等因素，形成本次投资的估值基础。交易各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，确定本次投资前估值为人民币2,800万元，净资产溢价率为10.99。
2、定价合理性
迈皋仪器是一家通过ISO9001、欧盟CE认证和ISO13485多证体系认证的技术型企业，并拥有一类医疗器械产品备案和生产备案的企业。
迈皋仪器主营业务为离心机生产及销售，核心产品主要分为离心机类、混合
器类、其他产品三大类：①离心机类包括：迷你离心机、高低速离心机、高低速冷冻离心机、微孔板离心机等；②混合器类包括涡漩混合器、多功能振荡混合器、多管涡漩混合器等；③其他产品包括：脱色摇床、干浴器等。常用于细菌、传染病毒分离、核酸分离、梯度密度离心、血液分离、临床检验样品处理等领域。迈皋仪器具有一定的研发、生产制造能力，且产品已经得到市场验证，形成了一定的市场口碑。其在上海浦东建立有完整先进的生产车间，包括组装车间、钣金车间、精密加工车间、无尘打磨车间等，设备包括数控车床、光纤切割机、数控折弯机等一系列生产加工设备，另具有完善的检测设备，确保了产品的准确性和精度。迈皋仪器的离心机产品线，广泛应用与各类实验室及医疗机构，国外品牌集中度高，国内品牌比较分散，销售过亿的国内品牌比较少，市场机会巨大。投资完成后，与泰坦科技的营销网络优势进行业务协同资源整合，有助于产业链的协同发展。
3、其他情况说明
本次增资及转让，公司和泰坦合源创投均以货币方式出资，并按照出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）润度生物
1、协议主体：
投资方1：泰坦科技
投资方2：泰坦合源创投
标的公司现有股东：王奎、周余涛、邓甜、上海润度同创企业管理合伙企业（有限合伙）
2、投资金额、出资安排及资金用途相关的主要条款
“2.1 本次增资
各方同意，目标公司的注册资本由5,000,000.00元增加到6,818,181.82元，由投资方缴付16,000,000.00元（“增资认购款”）认购目标公司新增注册资本1,818,181.82元（占本次交易后目标公司26.6667%股权），投资方所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）14,181,818,18元将计入目标公司的资本公积金（“本次增资”）。
其中，泰坦科技向目标公司增资10,000,000.00元，认购目标公司新增注册资本1,136,363.64元（占本次交易后目标公司16.6667%股权），泰坦合源创投向目标公司增资6,000,000.00元，认购目标公司新增注册资本681,818.18元（占本次交易后目标公司10.0000%股权）。
各原股东同意放弃其对本次增资所享有的包括但不限于优先认购权等相关权利，同时，目标公司及原股东确认和承诺，公司拟新增的注册资本和对应股权未附设任何质押、抵押和任何其他形式的权利限制，并且附带完整的股东权利和权益。
2.2 本次股权转让
各方同意，在本次增资的同时，泰坦科技出资16,000,000.00元（该股权受让款项总金额将根据本协议第2.4条及第2.5条约定的经营业绩考核完成情况进行调整），受让原股东合计持有的目标公司1,818,181.82元注册资本（合计占本次交易后目标公司26.6667%股权）。具体交易安排如下：
（1）泰坦科技出资6,400,000.00元，其中5,672,727.27元用于受让王奎727,272.73元注册资本（其中已实缴注册资本0元，未实缴注册资本727,272.73元），727,272.73元用于实缴前述受让的注册资本中未实缴部分；
（2）泰坦科技出资6,400,000.00元，其中5,672,727.27元用于受让周余涛727,272.73元注册资本（其中已实缴注册资本0元，未实缴注册资本727,272.73元），727,272.73元用于实缴前述受让的注册资本中未实缴部分；
（3）泰坦科技出资3,200,000.00元，其中2,836,363.64元用于受让邓甜363,636.36元注册资本（其中已实缴注册资本0元，未实缴注册资本363,636.36元），363,636.36元用于实缴前述受让的注册资本中未实缴部分；
各原股东同意放弃其对本次股权转让所享有的包括但不限于优先购买权等相关权利，目标公司及各转让方确认和承诺，其拟转让的注册资本和对应股权未附设任何质押、抵押和任何其他形式的权利限制，并且附带完整的股东权利和权益。”“2.4 业绩考核标准各方同意，目标公司应同时满足以下全部业绩考核标准，否则泰坦科技有权按照本协议第2.5条的约定调整股权转让款项金额及支付时点：
（1）目标公司2024年、2025年、2026年（“考核期间”）三年经审计的累计扣非净利润应不低于1,270万元（“业绩考核指标”）；
（2）目标公司2024年、2025年、2026年任意一年不得发生亏损；
2.5 股权转让款项的支付及调整
2.5.1 泰坦科技根据本协议第2.2条约定受让目标公司原股东股权的交易价款分两期支付：
（1）第一期交易价款为8,000,000.00元，
其中2,472,727.27元用于向原股东王奎支付股权转让款项，727,272.73元用于实缴泰坦科技从王奎处受让的注册资本中未实缴部分；
其中2,472,727.27元用于向原股东周余涛支付股权转让款项，727,272.73元用于实缴泰坦科技从周余涛处受让的注册资本中未实缴部分；
其中1,236,363.64元用于向原股东邓甜支付股权转让款项，363,636.36元用于实缴泰坦科技从邓甜处受让的注册资本中未实缴部分；
投资方应当自本协议第3条所述的先决条件满足后的5个工作日内，将上述用于向原股东支付股权转让款项的金额合计6,181,818.18元支付至各原股东指定的收款账户；
投资方应在本协议第2.8条约定的工商变更登记完成之日起15个工作日内，将上述用于实缴从各原股东处受让的注册资本中未实缴部分金额合计
1,818,181.82元实缴至目标公司指定账户当中。
（2）第二期交易价款计算基准为8,000,000.00元，实际应支付款项及支付时间将根据目标公司就本协议第2.4约定的业绩考核标准完成情况进行调整，具体如下：
①若目标公司考核期间三个会计年度经审计的累计扣非净利润达到业绩考核指标且任意一个会计年度均未发生亏损的，则泰坦科技应于目标公司2026年审计报告出具之日起15个工作日内或2027年4月30日前（孰晚）向原股东支付第二期股权转让款项。第二期交易价款为8,000,000.00元，其中3,200,000.00元用于向原股东王奎支付股权转让款项，3,200,000.00元用于向原股东周余涛支付股权转让款项，1,600,000.00元用于向原股东邓甜支付股权转让款项；
②若目标公司考核期间三个会计年度经审计的累计扣非净利润未达到业绩考核指标的，泰坦科技第二期交易价款调整为：
调整后的第二期交易价款A=800万元×（目标公司考核期间实际三个会计年度经审计的累计扣非净利润/1270万元）；
其中，支付给原股东王奎的股权转让款项B=A×40%；
支付给原股东周余涛的股权转让款项C=A×40%；
支付给原股东邓甜的股权转让款项D=A×20%；
③若目标公司考核期间有任意一个会计年度发生亏损的，则在②的基础上考核期间顺延一个会计年度（即考核期间顺延调整为2024、2025、2026、2027年），泰坦科技第二期交易价款调整为：
调整后的第二期股权转让款项A=800万元×（目标公司考核期间实际四个会计年度经审计的四年累计扣非净利润/1270万元）；
其中，支付给原股东王奎的股权转让款项B=A×40%；
支付给原股东周余涛的股权转让款项C=A×40%；
支付给原股东邓甜的股权转让款项D=A×20%；
泰坦科技支付第二期股权转让款项的时间调整为目标公司2027年审计报告出具之日起15个工作日内或2028年4月30日前（孰晚）。
④若目标公司考核期间有任意两个会计年度发生亏损的，则在②的基础上考核期间顺延两个会计年度（即考核期间顺延调整为2024、2025、2026、2027、2028年），泰坦科技第二期交易价款调整为：
调整后的第二期股权转让款项A=800万元×（目标公司考核期间实际五个会计年度经审计的五年累计扣非净利润/1270万元）；
其中，支付给原股东王奎的股权转让款项B=A×40%；
支付给原股东周余涛的股权转让款项C=A×40%；
支付给原股东邓甜的股权转让款项D=A×20%；
泰坦科技支付第二期股权转让款项的时间调整为目标公司2028年审计报告出具之日起15个工作日内或2029年4月30日前（孰晚）。
⑤若目标公司考核期间三个会计年度（即2024、2025、2026年）经审计的累计扣非净利润为负数的，泰坦科技无需再支付第二期交易价款，且其本次交易的股权转让款项全部支付义务已完成。
2.6 增资认购款的缴付
投资方应当自本协议第3条所述的先决条件满足或被投资方豁免后的10个工作日内，将增资认购款合计16,000,000元分别汇入目标公司的银行账户。
2.7 工商变更登记
目标公司、原股东应在目标公司收到本次增资款项且各原股东收到泰坦科技第一期股权转让款项之日起20个工作日内完成本次增资及本次股权转让的工商变更登记、备案（前述工商变更登记完成之日称“交割日”），并取得更新的营业执照及相应的备案证明并向投资方提供上述营业执照和备案证明的复印件。逾期未完成工商变更登记、备案的，原股东、目标公司应连带地向投资方以全额出资款为基数，自逾期之日起按照日万分之三标准向投资方支付违约金至实际完成工商变更登记之日止。”
（二）迈皋仪器
1、协议主体：
投资方1：泰坦科技投资方2：泰坦合源创投标的公司现有股东：吴刚、凌慧
2、投资金额、出资安排及资金用途相关的主要条款
“2.1 本次增资各方同意，目标公司的注册资本由1,000,000.00元增加到1,428,571.43元，由投资方缴付12,000,000.00元（“增资认购款”）认购目标公司新增注册资本428,571.43元（占本次交易后目标公司30.00%股权），投资方所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）11,571,428.57元将计入目标公司的资本公积金。（“本次增资”）其中，泰坦科技向目标公司增资8,000,000.00元，认购目标公司新增注册资本285,714.29元（占本次交易后目标公司20.00%股权），泰坦合源创投向目标公司增资4,000,000.00元，认购目标公司新增注册资本142,857.14元（占本次交易后目标公司10.0000%股权）。各原股东同意放弃其对本次增资所享有的包括但不限于优先认购权等相关权利，同时，目标公司及原股东确认和承诺，公司拟新增的注册资本和对应股权未附设任何质押、抵押和任何其他形式的权利限制，并且附带完整的股东权利和权益。
2.2 本次股权转让
各方同意，在本次增资的同时，泰坦科技出资12,000,000.00元（该股权受让款项总金额将根据本协议第2.4条及第2.5条约定的经营业绩考核完成情况进行调整），受让原股东合计持有的目标公司428,571.43元注册资本（合计占本次交易后目标公司30.00%股权）。具体交易安排如下：
（1）泰坦科技出资9,600,000.00元，用于受让吴刚342,857.14元注册资本（其中已实缴注册资本342,857.14元，未实缴注册资本0元）；
（2）泰坦科技出资2,400,000.00元，用于受让凌慧85,714.29元注册资本（其中已实缴注册资本85,714.29元，未实缴注册资本0元）；
各原股东同意放弃其对本次股权转让所享有的包括但不限于优先购买权等相关权利，目标公司及各转让方确认和承诺，其拟转让的注册资本和对应股权未附设任何质押、抵押和任何其他形式的权利限制，并且附带完整的股东权利和权益。”
“2.4 业绩考核标准
各方同意，目标公司应同时满足以下全部业绩考核标准，否则泰坦科技有权按照本协议第2.5条的约定调整股权转让款项金额及支付时点：
（1）目标公司2024年、2025年（“考核期间”）两年经审计的累计扣非净利润应不低于550万元（“利润考核指标”）；
（2）目标公司2024年、2025年每年经审计的主营业务收入不低于1,500万元（“收入考核指标”）。
2.5 股权转让款项的支付及调整
2.5.1 泰坦科技根据本协议第2.2条约定受让目标公司原股东股权的交易价款分两期支付：
（1）第一期交易价款为6,000,000.00元，其中4,800,000.00元用于向原股东吴刚支付股权转让款项，1,200,000.00元用于向原股东凌慧支付股权转让款项。投资方应当自本协议第3条所述的先决条件满足后的5个工作日内，将上述用于向原股东支付股权转让款项的金额合计6,000,000.00元支付至各原股东指定的收款账户；
（2）第二期交易价款计算基准为6,000,000.00元，实际应支付款项及支付时间将根据目标公司就本协议第2.4条约定的业绩考核标准完成情况进行调整，具体如下：
支付金额：
①若目标公司考核期间两个会计年度（即2024、2025）经审计的累计扣非
净利润达到利润考核指标的，则泰坦科技应向原股东支付第二期股权转让款项合计6,000,000.00元。
②若目标公司考核期间两个会计年度经审计的累计扣非净利润未达到业绩考核指标的且为正的，泰坦科技第二期股权转让款项调整为：
调整后的第二期股权转让款项A=600万元×（目标公司考核期间实际两个会计年度经审计的累计扣非净利润/550万元）；
其中，支付给原股东吴刚的股权转让款项B=A×80%；
支付给原股东凌慧的股权转让款项C=A×20%；
支付时点：
①若目标公司考核期间两个会计年度经审计的主营业务收入均达到收入考核指标的，则泰坦科技应于其实际支付完毕第一期股权转让款项后届满24个月之日或目标公司2025年审计报告出具之日起15个工作日内（孰晚）向原股东支付第二期股权转让款项；
②若目标公司考核期间两个会计年度经审计的主营业务收入任意一年低于收入考核指标的，泰坦科技第二期股权转让款项支付时间在上述第①项约定的基础上顺延12个月。若目标公司考核期间两个会计年度经审计的主营业务收入均未达到收入考核指标的，泰坦科技第二期股权转让款项支付时间在上述第①项约定的基础上顺延24个月。
2.6 增资认购款的缴付
投资方应当自本协议第3条所述的先决条件满足或被投资方豁免后的10个工作日内，将增资认购款合计12,000,000元分别汇入目标公司的银行账户。
2.7 工商变更登记
目标公司、原股东应在目标公司收到本次增资款项之日起10个工作日内或各原股东收到泰坦科技股权转让款项之日起10个工作日内（孰早）完成本次增资及本次股权转让的工商变更登记、备案（前述工商变更登记完成之日称“交割日”），并取得更新的营业执照及相应的备案证明并向投资方提供上述营业执照
和备案证明的复印件。逾期未完成工商变更登记、备案的，原股东、目标公司应连带地向投资方以全额出资款为基数，自逾期之日起按照日万分之三标准向投资方支付违约金至实际完成工商变更登记之日止。”
六、本次对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响
1、业务方面
润度生物的两箱一柜（超低温冰箱、培养箱、生物安全柜）产品线，是生命科学领域实验室的标准配置，以进口品牌为主，国产化率很低，进口替代机会明确。
迈皋仪器的离心机产品线，广泛应用于各类实验室及医疗机构；迈皋仪器是通过ISO9001:2015、欧盟CE认证和ISO13485:2016多证体系认证的技术型企业，并拥有一类医疗器械产品备案和生产备案的企业；迈皋仪器为泰坦科技OEM贴牌的产品已经过市场验证。
投资润度生物与迈皋仪器，对公司产业链协同发展的目标具有促进作用。该两家公司分别拥有两箱一柜产品与离心机产品完整的研发团队和关键技术，公司可以对此进行产品技术、管理、渠道、生产全方位的整合，以达到增强公司产品矩阵实力的目标。
2、财务方面
公司对两家标的进行投资完成后，公司持有润度生物43.33%的股份，持有迈皋仪器50.00%的股份，持股比例均为标的公司第一大股东；且根据协商，泰坦科技将向润度生物、迈皋仪器均派遣占2/3席位的董事，参与标的公司的管理。根据《企业会计准则》“企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或者实质上拥有被投资企业控制权的，应当编制合并会计报表”的规定，公司后续将润度生物、迈皋仪器纳入合并报表范围。
投资完成后，润度生物未来预计将形成商誉2,517.34万元，迈皋仪器预计未来将形成商誉1,883.26万元；泰坦科技截止2023年9月30日第三季度总商誉为10,073.71万元，合并上述两家标的公司后泰坦科技的商誉金额预计将增加至14,474.31万元（前述商誉数据暂未经审计）。公司每年将对商誉按相关规定进
行减值测试，如达到标准将按要求进行披露。
公司本次拟对该两家公司进行增资及受让股份，资金来源于公司自有资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，长期预计将对公司经营发展产生积极影响，符合公司发展战略，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。
七、本次对外投资暨关联交易的风险提示
1、标的公司经营业绩风险
虽然本次交易设置业绩承诺，但受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，标的公司存在一定的经营业绩风险。
2、公司投资损失风险
标的公司未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能不及预期，存在投资出现损失或资产减值的风险。
3、产业协同不及预期的风险
同时标的公司能否持续保持产品优势、和公司能否充分挥协同效应具有不确定性，存在一定的协同经营不及预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次对外投资暨关联交易的审议程序
2024年3月19日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了同意的核查意见。董事会已授权泰坦科技相关管理人员与各方签署本次投资协议等相关文件并办理其他与本次投资相关事宜。
九、专项意见说明
1、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项有利于促进公司战略规划的实施、提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，全体独立董事同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。
2、监事会意见
监事会认为，公司本次对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次公司对外投资暨关联交易的事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，该事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 鞠宏程 | 元彬龙 |
中信证券股份有限公司
年 月 日