证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2024-007
中煤新集能源股份有限公司十届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届十四次董事会于2024年3月9日书面通知全体董事，会议于2024年3月19日在淮南市采取现场与视频相结合方式召开。会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长王志根先生主持。会议召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过关于《公司2023年度总经理工作报告》的议案。
经审议同意《公司总经理2023年度工作报告》。董事会认为：
2023年，公司坚持稳中求进的工作总基调，严格遵循“存量提效、增量转型”和“两个联营+”发展思路，锚定年度任务，抓班子、带队伍、稳安全、保生产、谋改革、促发展、正风气、树形象，开启了煤炭、煤电、新能源“三业协同”发展新格局，多项生产经营指标创历史新高，企业综合实力明显增强，高质量完成了公司董事会2023年确定的各项经营目标。
同意9票，弃权0票，反对0票
二、审议通过关于《公司2023年度财务决算报告和2024年度预算报告》的议案。
2023年，公司生产原煤2139.99万吨、生产商品煤1936.91万吨，销售商品煤1968.61万吨；2023年，公司累计发电104.79亿度（含瓦斯发电），上网电量98.95亿度，其中利辛电厂发电103.93亿度，上网售电量98.72亿度。
2023年，公司实现营业收入128.45亿元，实现利润总额34.38亿元，实现归属于母公司所有者的净利润21.09亿元，经营活动产生的现金流量净额37.96亿元，每股收益0.814元。2023年末公司拥有总资产362.95亿元，负债总额214.70亿元，年末资产负债率
59.15%，归属于母公司所有者的权益为135.19亿元。
2024年，预计公司商品煤产量1820万吨，发电量115亿度。
本议案需提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
三、审议通过关于《公司2023年度利润分配预案》的议案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2023年度净利润1,056,481,451.34元（人民币，下同），扣除法定盈余公积金59,039,773.21 元（扣除后母公司法定盈余公积已达到公司总股本50%的法定上限），加上年初未分配利润4,211,579,453.54元，减去本年度分配现金股利284,959,598.00元，故公司母公司报表中期末未分配的利润为4,924,061,533.67元。
公司2023年度利润分配预案拟为：以2023年年末总股本2,590,541,800股为基数，每10股派发现金红利1.50元(含税)，共
计派发现金股利388,581,270.00元，未分配利润余额4,535,480,263.67元结转下一年度。不送红股，不进行公积金转增股本。
本年度现金分红比例低于30%，主要因目前公司处于新发展阶段，为加快煤电一体化建设进度，公司新建煤电和新能源项目、煤矿改扩建和安全技改项目及偿还有息负债等对资金需求较大。剩余未分配资金将用于满足补充流动资金和2024年度资本性投入的资金需求，同时减少银行贷款，节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。具体内容详见《公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
四、审议通过关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案。
本议案需提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
五、审议通过关于《公司2023年年度报告全文及摘要》的议案。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
六、审议通过关于《公司2023年环境、社会和治理报告》的议案。
同意9票，弃权0票，反对0票
七、审议通过关于公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易
的议案。
2023年，公司与安徽楚源工贸有限公司计划发生日常性关联交易总额56,993.25万元，实际发生56,774.93万元，比计划减少
218.32万元，主要原因是部分后勤服务未实施。
根据测算，公司预计2024年度将发生关联交易总额为59,836.84万元。具体内容详见《公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易公告》。
根据相关规定，关联董事王志根、郭占峰、吴凤东、何为军、彭卫东、王富有回避表决，其他3名非关联董事审议。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
根据相关规定，上述关联交易额度未超出《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规定的董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
同意3票，弃权0票，反对0票
八、审议通过关于公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易的议案。
2023年，公司预计与控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中国中煤”）及其控股公司发生设备采购、物资配件采购、工程建设和劳务服务、煤炭贸易等关联交易792,228.91万元，实际发生578,940.66万元，比计划减少213,288.25万元，主要原因是2023年度公司部分采购设备、物资未到货结算，以及公司与关联方
发生煤炭购销业务金额下降。2023年，中煤财务有限责任公司（以下简称“中煤财务公司”）向公司提供金融服务，其中贷款预计不超过100,000.00万元，实际发生50,000.00万元，比计划减少50,000.00万元，主要原因是公司2023年度现金流较充足；2023年度存款日均余额91,784.57万元，未超过公司上一年度经审计的总资产金额的5%。
根据测算，预计2024年度将发生上述关联交易总额为699,915.00万元，其中中国中煤及中煤财务公司向公司提供贷款及委托贷款不超过150,000.00万元，公司与中国中煤及其控股企业产生设备、物资材料交易不超过99,404.00万元，中国中煤及其控股企业向公司提供工程建设和劳务服务不超过50,511.00万元，公司与中国中煤控股企业发生煤炭购销业务不超过400,000.00万元。同时，公司继续执行与中煤财务公司签署的《金融服务框架协议》，公司在中煤财务公司的存款日均余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%。具体内容详见《公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业的关联交易公告》。
此交易为关联交易，根据相关规定，关联董事王志根、郭占峰、吴凤东、王富有回避表决，其他5名非关联董事表决。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
同意5票，弃权0票，反对0票
九、审议通过关于续聘2024年度审计机构的议案。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2024年度财务报告和内控审计工作。审计费用162.08万元(含税，下同) ，其中财务报表审计费用112.08万元，内控审计费用50万元。具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。本议案需提交股东大会审议。同意9票，弃权0票，反对0票
十、审议通过关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案。本议案需提交股东大会审议。同意9票，弃权0票，反对0票
十一、审议通过关于《公司2023年度审计委员会履职情况报告》的议案。
同意9票，弃权0票，反对0票
十二、审议通过关于公司2024年度投资计划的议案。
经审议，同意公司2024年度投资计划的议案。2024年，公司安排投资计划69.21亿元，其中，基本建设投资计划54.87亿元，技术改造及更新投资计划12.72亿元，科技创新及信息化投资计划1.62亿元。
本议案需提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
十三、审议通过关于公司2024年度融资额度的议案。
经审议，同意公司2024年度融资额度的议案。2024年，公司（含
本部及各子公司）通过银行信贷、发行债券、融资租赁、票据融资、信用证融资等方式融入额度不超过140亿元资金，该融资额度至下一年度审议年度报告董事会之前有效。同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理融资相关事项。
本议案需提交股东大会审议。同意9票，弃权0票，反对0票
十四、审议通过关于《2023年度中煤财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案。
根据公司与中煤财务公司签署的《金融服务框架协议》，为确保公司在中煤财务公司的资金安全，公司对其金融业务、内部控制、经营资质和风险状况进行了评估，并出具了2023年度风险持续评估报告。具体内容详见《关于2023年度中煤财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
根据相关规定，关联董事王志根、郭占峰、吴凤东、王富有回避表决，其他5名非关联董事表决。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
同意5票，弃权0票，反对0票
十五、审议通过关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案。
根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，
公司认为：于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重大或者重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。具体内容详见《中煤新集能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
公司董事会审计委员会对本议案出具书面审核意见。同意9票，弃权0票，反对0票
十六、审议通过关于公司内控体系工作相关报告的议案。根据《中央企业合规管理办法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和相关内部控制监管要求，结合《公司内部控制管理工作实施办法（试行）》《公司全面风险管理办法（试行）》《公司合规管理办法》《公司违规经营投资责任追究办法（试行）》的规定，同意公司编制的《中煤新集能源股份有限公司2023年度企业内控体系工作报告》《中煤新集能源股份有限公司2024年度重大经营风险预测评估报告》《中煤新集能源股份有限公司2023年度合规管理工作报告》《中煤新集能源股份有限公司2023年度违规经营投资责任追究工作情况的报告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
十七、审议通过关于修订《公司规章制度管理规定（试行）》的议案。
根据《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章程》等规定，同意公司对《中煤新集能源股份有限公司规章制度管理规定（试行）》进行修订。
同意9票，弃权0票，反对0票
十八、审议通过关于修订《公司工资总额管理办法》的议案。根据《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》《中央企业工资总额管理办法》及有关收入分配政策规定，同意公司对《中煤新集能源股份有限公司工资总额管理办法》进行修订。
公司董事会人事与薪酬委员会对本议案出具书面审核意见。同意9票，弃权0票，反对0票
十九、审议通过关于制定《公司工资总额备案制管理办法》的议案。
根据《国务院关于改革国有企业工资决定机制的意见》《中央企业工资总额管理办法》《中央企业工资总额管理办法实施细则》等有关规定，公司作为“双百行动”综合改革试点单位，实行工资总额备案制管理，同意公司制定的《中煤新集能源股份有限公司工资总额备案制管理办法》。
公司董事会人事与薪酬委员会对本议案出具书面审核意见。
同意9票，弃权0票，反对0票
二十、审议通过关于修订《公司经理层成员任期制和契约化管理实施方案》的议案。
为贯彻落实国务院国资委“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引相关工作要求，全面推进公司经理层成员任期制和契约化管理，加快构建基于中国特色现代企业制度的新型经营责任制，根据《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章程》等规定，结合公司实际，同意公司对《公司经理层成员任期制和契约化管理实施方案》（以下简称“实施方案”）进行修订。本《实施
方案》考核周期为3年，从2024年1月1日至2026年12月31日止。本《实施方案》自2024年1月1日起施行。原《中煤新集能源股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理实施方案（修订）》（中煤新集〔2022〕237号）同时废止。
同意公司经理层成员任期和年度经营业绩考核指标及目标值，并提请董事会授权董事长及公司经营管理层签订任期和年度经营业绩责任书相关事项。
公司董事会人事与薪酬委员会对本议案出具书面审核意见。
同意9票，弃权0票，反对0票
二十一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等相关规定，同意公司对《中煤新集能源股份有限公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层在本次《公司章程》修改完成后全权办理工商备案登记等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。具体内容详见《关于修订〈公司章程〉的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
二十二、审议通过关于修订《公司股东大会议事规则》的议案。根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，同意公司对《中煤新集能源股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见《关于修订公司相关治理制度的公告》。
本议案需提交股东大会审议。同意9票，弃权0票，反对0票
二十三、审议通过关于修订《公司董事会议事规则》的议案。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，同意公司对《中煤新集能源股份有限公司董事会议事规则》进行修订。具体内容详见《关于修订公司相关治理制度的公告》。
本议案需提交股东大会审议。同意9票，弃权0票，反对0票
二十四、审议通过关于修订《公司独立董事制度》的议案。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，同意公司对《中煤新集能源股份有限公司独立董事制度》进行修订。本制度自股东大会审议通过之日起实施，原《中煤新集能源股份有限公司独立董事选聘和管理制度》《独立董事年报工作制度》同步废止。具体内容详见《关于修订公司相关治理制度的公告》。
本议案需提交股东大会审议。同意9票，弃权0票，反对0票
二十五、审议通过关于修订《公司关联交易决策制度》的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《公司章程》的相关规定，同意公司对《中煤新集能源股份有限公司关联交易决策制度》进行修订。具体内容详见《关于修订公司相关治理制度的公告》。
本议案需提交股东大会审议。同意9票，弃权0票，反对0票
二十六、审议通过关于修订《公司信息披露管理办法》的议案。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》等相关规定，同意公司对《中煤新集能源股份有限公司信息披露管理办法》进行修订。具体内容详见《关于修订公司相关治理制度的公告》。
本议案需提交股东大会审议。同意9票，弃权0票，反对0票
二十七、审议通过关于调整董事会审计委员会名称并修订董事会专门委员会工作细则的议案。
为进一步提升公司风险识别与防范能力，完善公司治理结构，同意将董事会审计委员会更名为董事会审计与风险委员会，并根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，同意公司对《中煤新集能源股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则》《中煤新集能源股份有限公司董事会提名委员会工作细则》《中煤新集能源股份有限公司董事会人事与薪酬委员会工作细则》进行修订，同意公司对《公司董事会审计委员会工作细则》进行修订并形成《中煤新集能源股份有限公司董事会审计与风险委员会工作细则》。
以上董事会专门委员会工作细则自董事会审议通过之日起实施，原《中煤新集能源股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《审计委员会年报工作规程》同步废止。
同意9票，弃权0票，反对0票
二十八、审议通过关于修订公司其他治理制度的议案。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》等相关规定，同意公司对《中煤新集能源股份有限公司董事会秘书工作制度》《中煤新集能源股份有限公司募集资金管理办法》《中煤新集能源股份有限公司重大事项内部报告制度》《中煤新集能源股份有限公司投资者关系管理制度》《中煤新集能源股份有限公司防止大股东占用资金管理办法》《中煤新集能源股份有限公司内幕信息知情人管理制度》《中煤新集能源股份有限公司金融及衍生品业务内部控制制度》进行修订。
同意9票，弃权0票，反对0票
二十九、审议通过关于制定《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案。
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》及《公司章程》等相关规定，同意公司制定《中煤新集能源股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
本办法自董事会审议通过之日起实施，原《公司管理层证券交易守则》同步废止。
同意9票，弃权0票，反对0票
三十、审议通过关于制定《公司独立董事专门会议工作制度》
的议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月）》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，同意公司制定《中煤新集能源股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
同意9票，弃权0票，反对0票
三十一、审议通过关于召开公司2023年年度股东大会的议案。
公司决定于2024年4月25日在安徽省六安市六安电厂项目部召开公司2023年年度股东大会，具体内容详见《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
同意9票，弃权0票，反对0票
特此公告。
中煤新集能源股份有限公司董事会2024年3月21日