天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对炼石航空2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意炼石航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2800号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）201,484,817股，发行价格为每股人民币5.41元，募集资金总额为人民币1,090,032,859.97元，扣除本次发行费用（含增值税）人民币 12,163,417.22 元后，募集资金净额为人民币1,077,869,442.75元，其中：新增股本人民币 201,484,817.00 元，资本公积人民币876,384,625.75 元。公司以上募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“XYZH/2023XAAA5B0313”号验资报告。
截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金为人民币637,418,523.35元，募集资金余额为人民币440,531,084.22元（含利息收入80,164.82元）。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范
运作》等法律法规和《炼石航空科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理募集资金，对募集资金进行专户管理，对募集资金的使用严格按规定审批，保证专款专用。2023年12月19日，公司及天风证券与中信银行股份有限公司成都分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、保荐人及商业银行能够按照《募集资金三方监管协议》履行相关责任和义务。
截至2023年12月31日，募集资金专用账户具体情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 中信银行股份有限公司成都金牛支行 | 8111001082299000697 | 440,531,084.22 |
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金总额 | 1,090,032,859.97 |
| 减：支付的发行费用 | 12,163,417.22 |
| 募集资金净额 | 1,077,869,442.75 |
| 减：本年度用募集资金置换先期投入金额 | 0.00 |
| 偿还有息负债 | 599,930,000.00 |
| 补充流动资金 | 37,488,523.35 |
| 加：利息收入 | 80,164.82 |
| 截至2023年12月31日募集资金专用账户余额 | 440,531,084.22 |
三、2023年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2023年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2023年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2023年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司2023年度不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司2023年度不存在节余募集资金。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况。
公司2023年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对炼石航空2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，炼石航空公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了炼石航空公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用或存放募集资金的情形。
附表:
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 107,786.94 | 本年度投入募集资金总额 | 63,741.85 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 63,741.85 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还有息负债 | 否 | 90,000.00 | 90,000.00 | 59,993.00 | 59,993.00 | 66.66% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 补充流动资金 | 否 | 17,786.94 | 17,786.94 | 3,748.85 | 3,748.85 | 21.08% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 107,786.94 | 107,786.94 | 63,741.85 | 63,741.85 | 59.14% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专用账户内。 | |||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||
注：募集资金总额不含发行费用
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________陆勇威 姚青青
天风证券股份有限公司
年 月 日