证券代码:300496 证券简称:中科创达 公告编号:2024-020
中科创达软件股份有限公司关于2024年度主要日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科创达软件股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度主要日常关联交易预计的议案》,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要,依据相关法律法规的规定,预计公司及控股子公司2024年度与部分关联方可能发生的日常关联交易不超过10,000.00万元。公司2023年度公司及控股子公司与关联方的交易预计金额为不超过8,000.00万元,实际发生总金额为4026.30万元。
2024年3月19日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于2024年度主要日常关联交易预计的议案》,关联董事赵鸿飞、王焕欣回避表决。本次关联交易预计事项在董事会审批权限之内,无需提交股东大会审议。
(二)预计主要日常关联交易类别和金额
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额(万元) | 截至披露日已发生金额(万元) | 上年发生金额(万元) |
向关联人采购商品/接受服务 | 华信恒途及其关联公司 | 软件开发、测试、维护等业务 | 市场公允价格 | 2,000.00 | 69.62 | 3,682.24 |
向关联人销售产品、商品/提供服务 | 中天智慧及其关联公司 | 商品销售、技术服务、软件开发、房屋租赁等业务 | 市场公允价格 | 2,000.00 | 23.99 | 103.45 |
向关联人采购商品/接受服务 | 中天智慧及其关联公司 | 技术服务、设备采购等业务 | 市场公允价格 | 2,000.00 | 0 | 240.62 |
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额(万元) | 截至披露日已发生金额(万元) | 上年发生金额(万元) |
向关联人销售产品、商品/提供服务 | 中科惠软及其关联公司 | 商品销售、技术服务、软件开发等业务 | 市场公允价格 | 1,000.00 | 0 | 0 |
向关联人采购商品/接受服务 | 中科惠软及其关联公司 | 技术服务、软件开发、维护等业务 | 市场公允价格 | 1,000.00 | 0 | 0 |
向关联人销售产品、商品/提供服务 | T2M及其关联公司 | 技术服务、软件开发、维护等业务 | 市场公允价格 | 2,000.00 | 0 | 0 |
(三)上一年度主要日常关联交易实际发生情况
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额(万元) | 预计金额 (万元) | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
接受关联方服务 | 华信恒途及其关联公司 | 技术服务 | 3682.24 | 8,000.00 | 91.45% | 49.56% | 2023年2月27日公告编号:2023-010 |
接受关联方服务 | 中天智慧及其关联公司 | 技术服务 | 240.62 | 0.00 | 5.98% | 100.00% | 无 |
向关联方出售商品/提供服务 | 房屋租赁 | 103.45 | 0.00 | 2.57% | 100.00% | 无 | |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2023年度日常关联交易预计时,主要是根据市场及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行的评估与测算,但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定,导致实际发生额与预计金额存在一定差异。属于正常经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异,主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因所致,具有其合理性,不存在损害公司利益的情况,不对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也未影响到公司的独立性。 |
二、关联人介绍和关联关系
(一)北京华信恒途科技发展有限公司(简称“华信恒途”)
1.基本情况
名称:北京华信恒途科技发展有限公司法定代表人:李力注册资本:500万人民币
注册地址:北京市海淀区清华东路9号创达大厦5层503室经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询;销售通讯设备、电子产品、机械设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要财务数据:截至2023年12月31日,总资产为814.83万元,净资产为
400.85万元,营业收入为3,685.88万元,净利润为121.92万元。(未经审计)
2.与上市公司的关联关系
公司董事、董事会秘书、财务总监王焕欣担任华信恒途监事。
3.履约能力分析
关联方经营及信用状况良好,具备充分的履约能力。
(二)中天智慧科技有限公司(简称“中天智慧”)
1.基本情况
名称: 中天智慧科技有限公司(简称“中天智慧”)法定代表人: 李力注册资本: 1000万元人民币注册地址: 北京市海淀区清华东路9号创达大厦6层601经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机技术培训;销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件服务辅助设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要财务数据:截至2023年12月31日,总资产为7,151.80万元,净资产为5,267.51万元,营业收入为5,095.77万元,净利润为-1.16万元。(未经审计)
2.与上市公司的关联关系
公司董事、董事会秘书、财务总监王焕欣担任中天智慧董事。
3.履约能力分析
关联方经营及信用状况良好,具备充分的履约能力。
(三)江苏中科惠软信息技术有限公司(简称“中科惠软”)
1.基本情况
名称:江苏中科惠软信息技术有限公司法定代表人:李文峰注册资本:1111.1111万人民币注册地址:无锡市锡山区安镇街道兖矿信达大厦A栋15层经营范围:许可项目:技术进出口;货物进出口;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子产品销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要财务数据:截至2023年12月31日,总资产为7,009.66万元,净资产为4,886.39万元,营业收入为5,055.42万元,净利润为-387.39万元。(未经审计)
2.与上市公司的关联关系
公司控股股东、董事长、总经理赵鸿飞控制的公司。
3.履约能力分析
关联方经营及信用状况良好,具备充分的履约能力。
(四)T2 Mobile Limited(简称“T2M”)
1.基本情况
名称:T2 Mobile Limited
董事:蔡麗如
注册资本:213万美金
注册地址:5TH FLOOR, BUILDING 22E, 22 SCIENCE PARK EAST AVENUE,HONG KONG SCIENCE PARK, SHATIN, NEW TERRITORIES, HONG KONG
主营业务:移动通信产品的研发和销售
主要财务数据:截至2023年12月31日,总资产为48,389.85万港币,净资产为10,241.68万港币,营业收入为121,985.74万港币,净利润为1117.17
万港币。(未经审计)
2.与上市公司的关联关系
董事、董事会秘书、财务总监王焕欣担任董事。
3.履约能力分析
关联方经营及信用状况良好,具备充分的履约能力。
三、定价原则和交易价格
公司及控股其子公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例,协商确定交易价格,不存在损害上市公司利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项属于正常的商业交易行为,充分利用双方优势和特有资源,交易必要且定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则,定价公允合理,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,没有损害上市公司的利益,对公司经营的独立性不构成影响。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事专门会议意见
公司预计的2024年主要日常关联交易是基于生产经营需要所发生的,是合理的、必要的。交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定交易金额,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议时,关联董事在审议本议案时应当回避表决。
2.保荐机构意见
作为中科创达的保荐机构,华泰联合证券有限责任公司经核查后认为:
公司本次预计关联交易事项,是基于公司正常的业务往来,符合公司生产经营的实际需要;关联交易价格将参照市场平均价格、由交易双方协商确定,不存在损害非关联股东利益的情形;不会损害上市公司的利益,对公司经营的独立性不构成影响。该事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意见,履行了必要的内部决策程序,符合相关法律法规的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上,保荐机构对公司2023年度主要日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1. 第四届董事会第二十次会议决议;
2. 第四届监事会第二十次会议决议;
3. 独立董事专门会议决议;
4.保荐机构意见。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会
2024年3月19日