第一章 总 则第一条 为充分发挥独立董事职能，进一步完善中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中集安瑞环科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《中集安瑞环科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司特设立独立董事专门会议，并制定本规则。
第二条 独立董事专门委员会是指全部由独立董事参加的会议。第三条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二章 人员构成与任期第四条 独立董事专门会议成员由全部独立董事组成。第五条 独立董事专门会议任期与董事会任期一致，独立董事专门会议成员与独立董事任期一致，期间如有独立董事不再担任公司独立董事职务，则由公司补选的独立董事自动接任。
第三章 职责范围第六条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。第八条 独立董事专门会议可以根据相关规定和实际需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第九条 公司独立董事应当至少每年度召开一次独立董事专门会议，两名及以上独立董事提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事。需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 独立董事专门会议可以采用现场、通讯或现场结合通讯的方式召开。若采用通讯方式召开的，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第十三条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。
第十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。
第十五条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。第十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应由出席会议的委员签名。第十七条 独立董事专门会议的所有成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露保密信息。
第五章 档案保存
第十八条 独立董事专门会议应设会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等。
第十九条 独立董事专门会议档案由公司董事会秘书保存，应当至少保存十年。
第六章 附则
第二十条 本规则自董事会决议通过之日起实施。
第二十一条 本规则未尽事宜，按中国有关法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的规定和公司章程的规定执行；本规则如与中国日后颁布的法律、法规、证券监督管理机构的规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按中国有关法律、法规、证券监督管理机构的规定和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本规则解释权归属公司董事会。
中集安瑞环科技股份有限公司
2024年3月18日