证券代码：301559 证券简称：中集环科 公告编号：2024-010
中集安瑞环科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年3月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年3月8日以书面方式发出。本次会议由公司董事长杨晓虎先生主持，会议应出席董事7人，实际亲自出席董事7人，其中董事李士龙、周语菡以通讯方式出席会议。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件和《中集安瑞环科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》符合法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
全体与会董事认真听取并审议了公司总经理工作报告，认为：2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定，执行股东大会各项决议，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，促进公司持续稳定发展。
公司现任独立董事李士龙先生、袁新文先生、周语菡女士及报告期内离任独立董事宋萍萍女士分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（四）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
（五）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
公司当前的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司的管理要求，适合公司的实际经营情况，能够对公司各项业务活动的
健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了经营管理风险。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
（六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司在2023年度严格按照相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定存放与使用募集资金，不存在违规存放与使用募集资金的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（七）审议通过《关于2024年度公司董事薪酬（津贴）方案的议案》
根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营发展情况，公司制定了2024年度董事薪酬（津贴）方案。
表决结果：因全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
（八）审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营发展情况，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事季国祥回避表决。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
（九）审议通过《关于与中集集团财务有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》
为进一步优化财务管理，提高资金使用水平和效率，董事会同意与中集集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》。
公司独立董事召开专门会议审议通过了本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。基于谨慎性原则，董事杨晓虎、季国祥、赖泽侨、丁莉回避表决。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与中集集团财务有限公司签署金融服务框架协议暨关联交易的公告》。
（十）审议通过《关于<与中集集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案>的议案》
公司独立董事召开专门会议审议通过了本议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。基于谨慎性原则，董事杨晓虎、季国祥、赖泽侨、丁莉回避表决。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《与中集集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。
（十一）审议通过《关于<中集集团财务有限公司风险评估报告>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。基于谨慎性原则，董事杨晓虎、季国祥、赖泽侨、丁莉回避表决。
公司独立董事召开专门会议审议通过了本议案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中集集团财务有限公司风险评估报告》。
（十二）审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》
为保证首次公开发行股份的募集资金投资项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自有资金先行投入，并拟在募集资金到位之后予以置换。现募集资金已经到位，董事会同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自有资金9,292.09万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自有资金的公告》。
（十三）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
为积极回报股东，在保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下， 制定公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日的公司总股本60,000万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），本次利润分配预计共派发现金27,000万元人民币（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。若公司利润分配预案公布后至实施前，公司的总股本发生变动，将按照分配总额不变原则调整分配比例。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
（十四）审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新修订和更新情况，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》等7项公司治理制度部分条款进行修订，并制定《独立董事专门会议议事规则》《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案部分制度尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于制定、修订部分公司治理制度的公告》。
（十五）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估。经评估，近一年中汇会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
（十六）审议通过《关于<公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》
为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中集安瑞环科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。
（十七）审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策及会计估计变更的公告》。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年4月15日（星期一）14:30在江苏省南通市城港路159号中集安瑞环科技股份有限公司301会议室召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第二届董事会第三次会议决议。
特此公告。
中集安瑞环科技股份有限公司
董事会
2024年3月20日