证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2024-013号
爱美客技术发展股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月19日第三届董事会第十一次会议审议通过《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》，并提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体内容如下：
一、修订公司章程的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》）中的相关条款进行修订，本次修订具体内容最终以市场监督管理部门最终备案为准。
《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第四十四条 …… 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 …… | 第四十四条 …… 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露。 …… |
| 第六十条 …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 | 第六十条 …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 |
| 提出。 | 提出。 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名, 并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百零二条 …… 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零二条 …… 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的的有关规定执行。 | 第一百零六条 独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 独立董事享有董事的一般职权, 同时依照法律法规、本公司章程及制度针对相关事项享有特别职权。 |
| / | 第一百零七条 公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| / | 第一百零八条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。 |
| / | 在原“第一百零七条”前增加两条，原“第一百零七条”起条文序号顺位后移 |
| 第一百二十七条 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。 | 第一百二十九条 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 |
| （一）审计委员会的组成和职责 1、审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | （一）审计委员会的组成和职责 1、审计委员会由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 2、 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 | 本条款不变。 |
| 3、审计委员会设主任委员一名，担任召集人，由会计专业的独立董事担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。 | 本条款不变。 |
| 4、审计委员会应当履行下列职责： （1）监督及评估外部审计工作； （2）监督及评估内部审计工作； | 4、审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会 |
| （3）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （4）监督及评估公司的内部控制； （5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 | 全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和本公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| （二）战略委员会的组成和职责 1、战略委员会成员由3名董事组成。 2、战略委员会委员由董事长、三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。 3、战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。 当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。 | 本条款不变。 |
| 4、 战略委员会的主要职责权限： （1）对公司长期发展的战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （3）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （4）对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （6）对以上事项的实施进行检查； （7）董事会授权的其他事宜。 | 本条款不变。 |
| （三）提名委员会的组成和职责 …… 4、提名委员会的主要职责包括： （1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （4）董事会授权的其他事宜。 | （三）提名委员会的组成和职责 …… 4、提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| （四）薪酬与考核专门委员会的组成和职责 …… 4、薪酬与考核委员会的主要职责包括： （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （5）公司董事会授予的其他职权。 | （四）薪酬与考核专门委员会的组成和职责 …… 4、薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律法规、本所有关规定以及本公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十九条 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。 | 第一百六十一条 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。 |
| (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性 | 本条款不变。 |
| 和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 | |
| (二)利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | (二)利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 |
| 2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的预案，应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理由，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 | 2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的预案，应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理由。公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 |
| 3、董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。 | 本条款不变。 |
| 4、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分 | 4、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分 |
| 配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；公司在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会应对调整或变更方案的合理性进行充分论证，由独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议通过；在股东大会召开前通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 …… | 配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；公司在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会应对调整或变更方案的合理性进行充分论证，提交股东大会审议通过；在股东大会召开前通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 …… |
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变，以上内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、修订后的《公司章程》；
特此公告。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
二○二四年三月二十日