上海南芯半导体科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规，以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将独立董事2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
曾晓洋先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。曾晓洋先生2003年至2007年任复旦大学信息学院副教授，2007年至今任复旦大学教授，现任复旦大学微电子学院副院长/集成芯片与系统全国重点实验室副主任，2021年11月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席会议情况
1、 出席董事会和股东大会情况
作为独立董事，我出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对报告期内董事会审议的各项议案均投了同意票。
2、 出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，我担任提名委员会、战略委员会委员，我按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，召集或出席了全部相关会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，我出席会议情况如下：
| 专门委员会 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 7 | -- |
| 提名委员会 | 1 | 1 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | -- |
| 战略委员会 | 1 | 1 |
注：“--”代表该独立董事非委员会成员。
（二）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，我积极参加公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工
| 独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
曾晓洋
| 曾晓洋 | 10 | 10 | 0 | 10 | 0 | 否 | 2 |
作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，我积极与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师进行沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我介绍公司的情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年6月13日召开第一届董事第十六次会议，审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资不超过人民币 10,000 万元，认缴晨晖五期基金的认缴出资额。我针对本次对外投资及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，认为本次公司与专业投资机构共同投资，有利于优化公司的产业布局，通过借鉴合作方的投资经验及资源优势，把握相关领域投资机会，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，逐渐积累在芯片设计、核心电子元器件、智能终端、集成电路行业开发软件和工具等领域的经验和投资能力，获取良好的投资收益，同时为主营业务发展赋能，有利于进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，为公司及股东创造更多价值。本次投资符合公司既定的战略发展方向，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。根据《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关要求，公司于上市首年未披露内部控制评价报告，并按照相关要求编制了《关于未披露内部控制评价报告的说明》；报告期内，公司已初步建立起合理、有效的内控管理体系，相关内控手段已基本覆盖企业运营的各个环节，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘请容城会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。我对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2023年5月25日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更董事的议案》，提名简德明先生为公司第一届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期结束。2023年6月16日,公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于变更董事的议案》。我针对聘任事项发表了独立意见，不存在《公司法》《公司章程》等规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职资格。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年5月25日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于2023年度公司董事、监事薪酬方案的议案》《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》。我认为公司制定的董事、高管薪酬方案是结合公司的实际经营情况制定的，遵循了薪酬分配的基本原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次董事会审议《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案》的程序，符合《公司法》《公司章程》的规定。
2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，我认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规、规章和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议审议《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，我认为公司本次对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023年，我作为公司第一届董事会独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，
积极履行独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。2024年，我将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事
曾晓洋2024年3月18日