中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对南芯科技首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,353.00万股，每股发行价格为人民币39.99元，募集资金总额为人民币254,056.47万元，扣除发行费用人民币16,572.76万元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币237,483.71元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0068号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币1,533,750,690.15元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 2,540,564,700.00 |
| 减：承销保荐费用 | 139,509,433.96 |
| 实际使用补充流动性资金 | 540,606,013.72 |
| 置换先期投入的自筹资金 | 51,365,538.11 |
| 置换先期以自有资金支付的发行费用 | 5,671,476.41 |
| 支付发行费用 | 20,546,687.94 |
| 项目 | 金额（元） |
| 支付募投项目款项 | 273,606,809.24 |
| 手续费 | 3,836.83 |
| 加：利息收入 | 24,495,786.36 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 1,533,750,690.15 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司对募集资金实行专户存储。公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海南芯半导体科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用等进行了规定。
（二）募集资金专户存放情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2023年12月31日，上述三方监管协议均正常履行。
截至2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 存款方式 | 余 额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 97160078801100004415 | 活期存款 | 298,336,499.67 |
| 中信银行上海分行营业部 | 8110201013501588062 | 活期存款 | 163,592,049.97 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 | 97160078801300004414 | 活期存款 | 296,447,856.81 |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 121936870310608 | 活期存款 | 260,781,848.76 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 97160078801500004413 | 活期存款 | 283,082,443.90 |
| 银行名称 | 银行账号 | 存款方式 | 余 额 |
| 张江科技支行 | |||
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 121936870310855 | 活期存款 | 231,509,878.22 |
| 交通银行上海张江支行 | 310066865013006606294 | 活期存款 | 112.82 |
| 上海农村商业银行张江科技支行 | 50131000935063329 | 活期存款 | - |
| 上海银行股份有限公司浦东科技支行 | 03005244551 | 活期存款 | - |
| 兴业银行股份有限公司上海大柏树支行 | 216380100100371052 | 活期存款 | - |
| 合 计 | 1,533,750,690.15 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2023年6月13日召开了第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了同意的核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2023年5月25日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币12亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。该决议自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。
截至2023年12月31日，公司尚未实际使用闲置募集资金进行现金管理。
（五）超募资金使用情况
公司于2023年5月25日召开第一届董事会第十五会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币210,000,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该议案已经公司2023年6月16日召开的2022年年度股东大会审议通过。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年12月25日召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司（含分公司、子公司，下同）在
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，预先使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至本报告期末，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司截至报告期末募集资金的存放与实际使用情况。
六、会计师对年度募集资金存放与使用情况的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了南芯科技2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对南芯科技首次公开发行股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司高级管理人员及财务人员等有关人员进行了访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 237,483.71 | 本年度投入募集资金总额 | 86,557.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 86,557.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高性能充电管理和电池管理芯片研发和产业化项目 | 无 | 45,686.45 | 45,686.45 | 45,686.45 | 16,566.90 | 16,566.90 | -29,119.55 | 36.26 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高集成度AC-DC芯片组研发和产业化项目 | 无 | 22,717.78 | 22,717.78 | 22,717.78 | 6,664.00 | 6,664.00 | -16,053.78 | 29.33 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 汽车电子芯片研发和产业化项目 | 无 | 33,484.43 | 33,484.43 | 33,484.43 | 7,824.60 | 7,824.60 | -25,659.83 | 23.37 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 测试中心建设项目 | 无 | 30,910.82 | 30,910.82 | 30,910.82 | 1,441.73 | 1,441.73 | -29,469.09 | 4.66 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,060.60 | 33,060.60 | 60.60 | 100.18 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺项目小计 | — | 165,799.48 | 165,799.48 | 165,799.48 | 65,557.83 | 65,557.83 | -100,241.65 | — | — | — | — | |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 超募资金永久补充流动资金 | — | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 0.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 其他超募资金 | — | 50,684.23 | 50,684.23 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | — | 71,684.23 | 71,684.23 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | 0.00 | — | — | — | — | |
| 合计 | — | 237,483.71 | 237,483.71 | 186,799.48 | 86,557.83 | 86,557.83 | -100,241.65 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（五）” | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 补充流动资金项目承诺投入金额33,000.00万元，报告期内实际投入金额33,060.60万元，实际投入超出承诺投入部分为补充流动资金账户本年度的利息收入。 | |||||||||||
注1：表中所列募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金净额。注2：若部分合计数与单项数据之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 贾兴华 | 杨鑫强 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日