证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2024-031
中国巨石股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2024年3月18日在浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室以现场方式召开，召开本次会议的通知于2024年3月12日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长常张利先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2023年度总经理工作报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《2023年度财务决算报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2023年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年母公司实现净利润1,766,006,040.21元, 截至2023年底公司可供分配利润1,795,784,562.51元。经董事会审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.75元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本4,003,136,728股，以此计算合计拟派发现金红利1,100,862,600.20元（含税）。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《2023年度资本公积金转增股本预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2023年12月31日，母公司资本公积金余额为6,136,097,519.67元。综合考虑后，拟定2023年度不进行资本公积金转增。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2023年度高管人员薪酬考评方案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于2023年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“中审众环”）为2023年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2023年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为110万元和20万元。公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2024年度工作的业务量决定2024年度的审计费用、内部控制审计费用。
公司董事会审计委员会已对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为中审众环具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘中审众环为公司2024年度审计机构。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况确认的议案》；
公司预计2023年度公司及公司全资子公司巨石集团有限公司与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）之下属直接和间接控股公司、浙江振石新材料股份有限公司（原“浙江恒石纤维基业有限公司”，以下简称“振石新材料”）发生的与日常经营相关的关联交易共计534,260万元，实际发生关联交易309,117万元。
在审议与中建材贸易、中复连众、北新建材发生的关联交易时，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石集团之下属直接和间接控股公司、振石新材料发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，该事项以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案经独立董事专门会议事前审议通过。
十、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》；
公司及公司子公司2024年度预计将与中国建材集团及其子公司、振石集团及其子公司、重要参股公司发生与日常生产经营相关的交易。具体内容如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 本年预计金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国建材集团及其子公司 | 16,780 |
| 振石集团及其子公司、重要参股公司 | 219,784 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 振石集团及其子公司、重要参股公司 | 139,365 |
| 合计 | 375,929 | |
在审议公司及子公司与中国建材集团及其子公司发生的关联交易时，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，该事项以5票同意，0票反对，0票
弃权获得通过。在审议振石集团及其子公司、重要参股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决，该事项以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已取得独立董事专门会议事前审议通过。本议案须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案》；同意2024年公司及公司子公司在370亿元人民币及7.5亿美元总额度内申请银行综合授信额度。
上述授权有效期自公司2023年年度股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2024年年度股东大会之日止。
对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于授权公司及全资子公司2024年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案》；
同意2024年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）银行授信提供担保的总额度不超过120亿元人民币及7.5亿美元。
上述授权有效期自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至公司召开2024年年度股东大会之日止。
对于上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署有关担保文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议。
在授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的担保额度内，相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度。但若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要求，另行提交公司董事会和股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于授权公司及子公司2024年金融衍生品业务额度的议案》；
同意2024年公司及子公司在合计11.60亿美元、3亿欧元、10.00亿日元额度范围内开展外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属简单期权交易。
同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务工作并办理相关手续。授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过本议案之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司及全资子公司2024年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；
同意2024年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业
债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2023年年度股东大会批准本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止的期间内，在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》；
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。具体包括：
1、存款服务
2024年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）将不超过70,000万元。
2、综合授信服务
2024年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高将不超过70,000万元。
3、结算服务
在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在对本议案进行表决时，关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案已取得独立董事专门会议事前审议通过。
十六、审议通过了《关于授权公司及公司子公司2024年对外捐赠总额度的议案》；
同意公司及下属子公司2024年实施对外捐赠总额为698.88万元，并同意授权公司管理层在上述额度范围内具体负责公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司出售贵金属资产的议案》；
同意公司在保证生产经营需要的前提下，自本次董事会批准之日起12个月内，根据贵金属市场情况，继续择机出售铑粉或铂铑合金，出售价格以现货交易市场公开报价为参考，可以现货交易市场公开报价为基准向下浮动20%，成交金额连续12个月内低于公司最近一期经审计营业收入的50%且预计产生的收益低于公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净利润的50%。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于终止公司桐乡生产基地配套员工宿舍建设项目的议案》；同意公司终止桐乡生产基地配套员工宿舍建设项目。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案须提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于重新制定公司<独立董事制度>及配套制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于修订公司<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于修订公司<提名委员会工作细则>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十五、审议通过了《关于修订公司<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十六、审议通过了《关于修订公司<审计委员会工作细则>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十七、审议通过了《关于修订公司<战略委员会工作细则>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十八、审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二十九、审议通过了《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三十、审议通过了《关于修订公司<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三十一、审议通过了《关于董事辞职及增补董事的议案》；
因工作调整，刘燕先生申请辞去公司董事职务。刘燕先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后刘燕先生不再担任公司任何职务。经公司控股股东中国建材股份有限公司推荐，公司董事会提名委员会进行资格审查，拟提名杨国明先生为董事候选人，任期至第七届董事会任期届满。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
三十二、审议通过了《关于公司总经理辞职及聘任总经理的议案》；因工作调整，张毓强先生申请辞去公司总经理职务。张毓强先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后张毓强先生仍继续在公司担任副董事长及董事会专门委员会相关职务。经公司董事长提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任杨国明先生为公司总经理。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三十三、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
经总经理提名，拟聘任沈林先生为公司副总经理。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三十四、审议通过了《关于公司<2023年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三十五、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三十六、审议通过了《关于公司2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三十七、听取了《独立董事2023年度述职报告》；
《独立董事2023年度述职报告》将在2023年年度股东大会上向股东报告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三十八、听取了《审计委员会2023年度履职情况报告》；
《审计委员会2023年度履职情况报告》将在2023年年度股东大会上向股东报告。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三十九、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》；
1、会议时间：2024年4月10日下午14:30
2、会议地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2024年4月10日9:30-11:30，13:00-15:00）
5、会议内容：
（1）审议《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》；
（2）审议《2023年度董事会工作报告》；
（3）审议《2023年度监事会工作报告》；
（4）审议《2023年度财务决算报告》；
（5）审议《2023年度利润分配预案》；
（6）审议《2023年度资本公积金转增股本预案》；
（7）审议《关于2023年度审计费用暨续聘中审众环会计师事务所为公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；
（8）审议《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》；
（9）审议《关于授权公司及子公司2024年融资授信总额度的议案》；
（10）审议《关于授权公司及全资子公司2024年为下属子公司提供银行授信担保总额度的议案》；
（11）审议《关于授权公司及子公司2024年金融衍生品业务额度的议案》；
（12）审议《关于公司及全资子公司2024年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；
（13）审议《关于授权公司及公司子公司2024年对外捐赠总额度的议案》；
（14）审议《关于公司出售贵金属资产的议案》；
（15）审议《关于终止公司桐乡生产基地配套员工宿舍建设项目的议案》；
（16）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
（17）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
（18）审议《关于重新制定<独立董事制度>及配套制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》；
（19）审议《关于修订公司<关联交易管理办法>部分条款的议案》；
（20）审议《关于修订公司<规范与关联方资金往来的管理制度>部分条款的议案》；
（21）审议《关于董事辞职及增补董事的议案》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四十、听取了《公司董事会各专门委员会对相关事项审议情况的报告》。
公司董事会审计委员会对需提交董事会审计委员会的事项进行了审议并发表了同意意见，包括但不限于公司2023年年度报告、2023年度内部控制评价报告等。公司董事会提名委员会对本次董事增补、经理层聘任进行了审议并发表了同意意见。公司董事会薪酬与考核委员会对2023年度高管人员薪酬考评方案进行了审议并发表了同意意见。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日