证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2024-015
中国巨石股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中国共产党章程》等法律法规、规范性文件的规定，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《中国巨石股份有限公司章程》部分条款进行修订，相关条款修订前后对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 新增 | 第一百零九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会 |
| 和薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产报废、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司对外投资包括但不限于长期股权投资、固定资产投资、项目投资、委托理财以及国债、股票等短期投资等。董事会决定对外投资的权限是：单项投资金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内；若超过该数额的，则须报请股东大会审议。 董事会决定资产（包括股权）收购、出售或置换的权限为：收购、出售或置换的资产总额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的10%但低于50%；收购、出售或置换的资产净额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的10%但低于50%；收购、出售或置换的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的10%但低于50%；收购、出售或置换 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产报废、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司对外投资包括但不限于长期股权投资、固定资产投资、项目投资、委托理财以及国债、股票等短期投资等。董事会决定对外投资的权限是：单项投资金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内；若超过该数额的，则须报请股东大会审议。 董事会决定资产（包括股权）收购、出售或置换的权限为：收购、出售或置换的资产总额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的10%但低于50%；收购、出售或置换的资产净额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的10%但低于50%；收购、出售或置换的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的10%但低于50%；收购、出售或置换 |
| 的资产在最近一个会计年度所产生的净利润超过公司同期经审计的合并财务会计报告净利润的10%但不超过50%；收购、出售或置换的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的10%但不超过50%。若超过上述任何一项标准的上限，则须报股东大会批准。 董事会决定资产报废的权限为：单项资产报废净额超过1,000万元，且年度累计资产报废净额在公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的2%以内的资产报废事项，报董事会批准；年度累计资产报废净额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的2%的资产报废事项，报股东大会批准。 如上述投资、资产收购、出售、置换和报废依据有关法律法规和上海证券交易所上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行，并履行信息披露义务。 公司以其资产或信用为他人提供担保均须经公司董事会审议，并须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事会决定对外提供担保之前（或提请股东大会表决前），应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、监事及高级管理人员不得擅自代表公司签订对外担保合同。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责 | 的资产在最近一个会计年度所产生的净利润超过公司同期经审计的合并财务会计报告净利润的10%但不超过50%；收购、出售或置换的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的10%但不超过50%。若超过上述任何一项标准的上限，则须报股东大会批准。 董事会决定资产报废的权限为：单项资产报废净额超过1,000万元，且年度累计资产报废净额在公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的2%以内的资产报废事项，报董事会批准；年度累计资产报废净额超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的2%的资产报废事项，报股东大会批准。 如上述投资、资产收购、出售、置换和报废依据有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行，并履行信息披露义务。公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 公司以其资产或信用为他人提供担保均须经公司董事会审议，并须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事会决定对外提供担保之前（或提请股东大会表决前），应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 未经公司股东大会或董事会决议通过，董事、监事及高级管理人员不得擅自代表公司签订对外担保合同。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使 |
| 任，公司监事会或符合条件的股东可依本章程的规定提起诉讼。 公司须严格按照上海证券交易所上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额。 公司独立董事应在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保的相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可依本章程的规定提起诉讼。 公司须严格按照《股票上市规则》、本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可通过传真、电话会议、视频会议或其他类似的通讯方式进行并作出决议, 在此情况下，董事会决议应通过传真传阅，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：书面投票表决或举手表决，并在决议上签字。 董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯表决或者其他方式召开。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 |
| 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； | 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； |
| （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）独立董事的意见； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 新增 | 第五章 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十七条 公司董事会成员中有3名为独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益的保护。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十八条 独立董事的独立性及任职资格应当符合公司独立董事制度相关要求。 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换应当按照公司独立董事制度中规定的程序进行。 第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第一百三十一条 为了保证独立 |
| 董事有效行使职权，公司应根据公司独立董事制度的规定为独立董事提供必要的条件。 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由董事会制订。 董事会制定现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利 | 第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由董事会制订。 董事会制定现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利 |
| 润分配具体方案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。 （三）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司无法按照本章程的规定确定当年利润方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。 （五）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。 | 润分配具体方案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。 （三）公司因前述第一百六十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司无法按照本章程的规定确定当年利润分配方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。 |
| （五）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。 | |
| 第一百六十条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案，须在股东大会召开后或下一年中期结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
基于上述修订，《公司章程》其他条款顺序相应调整。除上述修改内容外，
《公司章程》其他内容不变。具体详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。修订《公司章程》的议案尚须提交公司股东大会审议。特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日