证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2024-007
中国巨石股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及
2024年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
?《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
?关联交易均由交易各方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
?日常关联交易并不存在任何附加条件。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年3月18日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况确认的议案》以及《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》。
在审议上述两个议案过程中，对公司及公司子公司巨石集团有限公司与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）及其子公司的关联交易进行表决时，4名关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，5名非关联董事一致通过；在对公司及巨石集团有限公司与振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、张健侃回避表决，7名非关联董事一致通过。
公司独立董事认真审核了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况确认的议案》及《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》，并召开独立董事专门会议进行审议，认为：公司2023年度日常关联交易遵循了市场化原则，交易价格以市场价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司2023年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司2024年度预计的各项关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。审议、表决程序符合有关法律、法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，同意公司2024年度日常关联交易预计额度的相关事项。
《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
2023年度，公司预测发生并已披露的关联交易总金额为534,260万元，实际发生关联交易金额309,117万元，具体关联交易情况如下表：
交易类
别
| 交易类别 | 关联方 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 实际发生金额超出预计金额的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 中建材贸易 | 12,420 | 11,213 | ∕ |
| 中复连众 | 6,140 | 3,867 | ∕ | |
| 北新建材 | 1,500 | 903 | ∕ | |
| 振石控股集团有限公司及其直接和间接控股公司 | 318,686 | 105,338 | ∕ | |
| 浙江振石新材料股份有限公司（原“浙江恒石纤维基业有限公司”，以下简称“振石新材料”） | 25,824 | 87,900 | 开票主体变更 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 振石控股集团有限公司之直接或间接控股公司 | 169,690 | 99,896 | ∕ |
| 合计 | 534,260 | 309,117 | ∕ | |
与振石新材料发生的“向关联人销售产品、商品”超出预计金额是由于从2023年3月开始，振石新材料与公司发生的销售产品由振石集团统一开票调整为振石新材料单体开票。由于振石新材料与振石集团属于同一控制下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，振石集团和振石新材料可合并计算，合计发生的“向关联人销售产品、商品”金额未超出预计额度，因此不需要重新提交董事会审议。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
2024年度预计公司及公司子公司将与各关联方发生的关联交易总额为375,929万元，关联交易的项目及金额预测如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 向关联人销售产品、商品 | 中国建材集团及其子公司 | 16,780 | 1.04 | 2,155 | 15,991 | 1.07 |
| 振石集团及其子公司、重要参股公司 | 219,784 | 13.62 | 19,912 | 194,924 | 13.10 |
交易类别
| 交易类别 | 关联人 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 接受关联人提供的劳务 | 振石集团及其子公司、重要参股公司 | 139,365 | 23.46 | 17,496 | 99,896 | 18.87 |
| 合计 | 375,929 | 39,563 | 310,811 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、中国建材集团有限公司
中国建材集团系成立于 1981年9月28日的有限责任公司；注册地址：位于北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）；法定代表人为周育先；注册资本1,713,614.6287万元人民币；经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，中国建材集团的总资产为7,132亿元，负债总额为4,741亿元；2023年年度实现主营业务收入3,500亿元。（注：以上为该公司2023年未经审计的合并口径数据）
中国建材集团是公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，构成公司的关联方。
履约能力：中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世界领先的新材料开发商和综合服务商，连续13年荣登《财富》世界500强企业榜单，2023年排名247位。水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一；超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新材料业务国内领先。
2、振石控股集团有限公司
振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本1.97亿元人民币；经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备研发；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏销售；建筑材料销售；耐火材料销售；金属矿石销售；电子产品销售；包装材料及制品销售；终端计量设备销售；消防器材销售；办公用品销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；箱包销
售；皮革制品销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；金属制品销售；金属结构销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；计量技术服务；工程管理服务；供应链管理服务；计算机及办公设备维修；通用设备修理；计算机系统服务；信息系统集成服务；专用设备修理；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，振石集团的总资产为423.87亿元，负债总额为
209.65亿元；2023年实现主营业务收入230.38亿元。（注：以上为该公司2023年未经审计的合并口径数据）
振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团及其子公司、重要参股公司构成公司的关联方。履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖玻纤制造、风电基材、特种钢材、复合新材、物流贸易、矿产开发、酒店旅游、房产开发、健康体检、科技研发、金融投资等。2023年，振石集团位列全国民营企业500强216位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的经营业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2024年3月18日
? 报备文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议
2、公司第七届董事会2024年第二次独立董事会议决议