天润工业：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002283 证券简称：天润工业 公告编号：2024-014

天润工业技术股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订条款的具体内容

原条款内容	修订后内容
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，	第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应

应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议当日，但包括公告当日。	第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十条 公司进行关联交易，应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，并与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议	第八十条 公司进行关联交易，应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，并与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与

案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；

（三）知情的其它股东有权口头或

书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并做出回避与否的决定；

（四）会议主持人明确宣布关联股

东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（五）关联交易议案形成决议须由

出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的二分之一以上通过；

（六）关联股东未就关联交易事项

按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并做出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决； （五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的二分之一以上通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

关联交易事项的关联关系； （三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并做出回避与否的决定； （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决； （五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数通过； （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序： （一）单独持有或者合并持有公司对外发行有表决权股份3%以上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名董事、监事候选人； （二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前以书面方式提名董事、监事候选人。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。 （三）董事、监事候选人应该股东大会召开前作出书面承诺，同意授受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序： （一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以书面方式提名非独立董事候选人； 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以书面方式提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以书面方式提名非职工代表监事候选人； 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事、独立董事、监事的人数。 （二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开10日前，以书面方式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、

的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之前不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每1位董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之前不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每1位董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

工作成果和受奖情况、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意授受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。 董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每1位董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ...... （十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司	第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； ...... （十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事

股份的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。其中，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股份的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。其中，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事会在对外投资、收购出售资产、关联交易、对外担保事项、资产抵押等方面的权限和决策程序： （一）交易事项 公司董事会在购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000 万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100 万元。

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）重大交易事项的决策权限 重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易。 公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生的上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市

公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个

会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司

最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生上述 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）关联交易

涉及关联交易的事项，应按有关关联交易的权限规定执行。

董事会有权决定金额不高于人民币3000 万元且占公司最近一期经审计净

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生上述 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）关联交易 涉及关联交易的事项，应按有关关联交易的权限规定执行。 董事会有权决定金额不高于人民币3000 万元且占公司最近一期经审计净

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的上述重大交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生上述 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

资产绝对值5%以下的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程、关联交易决策制度、董事会议事规则等相关规定的程序进行。

（三）对外担保

公司对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议。董事会审议批准应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，由董事会过半数董事审议，取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。涉及关联担保的，遵循本章程第一百二十二条及相关规定。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

资产绝对值5%以下的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准。董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程、关联交易决策制度、董事会议事规则等相关规定的程序进行。 （三）对外担保 公司对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议。董事会审议批准应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，由董事会过半数董事审议，取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。涉及关联担保的，遵循本章程第一百二十二条及相关规定。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）提供担保的决策权限 公司对外担保事项必须由公司董事会或股东大会审议。董事会审议批准应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （三）提供财务资助的决策权限 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 （四）关联交易（提供担保除外）的决策权限 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万

元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，由董事会审议批准。公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

	元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，由董事会审议批准。 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第一百一十三条 董事会可按照股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名、考核与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。	第一百一十三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以根据公司情况设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十四条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务或者未设立副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议召开前3个工作日以书面或电话或传真或电子邮件形式通知全体董事，在紧急情况下，可由董事长临时通知，豁免通知时间限制。	第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议召开前3日以书面或电话或传真或电子邮件形式通知全体董事，在紧急情况下，可由董事长临时通知，豁免通知时间限制。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东

的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

	的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司的利润分配应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续性发展，并符合法律法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件： 1、当公司当年可供分配利润（即公司拟补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数时； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 （四）现金分红的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否	第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司的利润分配应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续性发展，并符合法律法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件： 1、当公司当年可供分配利润（即公司拟补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数时； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）现金分红的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。若公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（五）股票股利分配的具体条件：

当公司当年可供分配利润为正数时，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（六）利润分配的决策机制与程序：

公司董事会应当结合公司经营情况、盈利规模、现金流状况及资金需求情况，并结合股东、独立董事、监事的意见，研究论证公司利润分配的相关事宜，提出年度或中期利润分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。

（七）调整利润分配政策的决策机

制与程序：根据国家有关法律法规的要求，公司生产经营情况、投资规划和长期发展或者外部经营环境或自身经营状况变化的需要，及时调整利润分配政策，

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。若公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 （五）股票股利分配的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （六）利润分配的决策机制与程序：公司董事会应当结合公司经营情况、盈利规模、现金流状况及资金需求情况，并结合股东、独立董事、监事的意见，研究论证公司利润分配的相关事宜，提出年度或中期利润分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。 （七）调整利润分配政策的决策机制与程序：根据国家有关法律法规的要求，公司生产经营情况、投资规划和长期发展或者外部经营环境或自身经营状况变化的需要，及时调整利润分配政策，

现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。若公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 （五）股票股利分配的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （六）利润分配的决策机制与程序：公司董事会应当结合公司经营情况、盈利规模、现金流状况及资金需求情况，并结合股东、独立董事、监事的意见，研究论证公司利润分配的相关事宜，提出年度或中期利润分配预案；公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

调整后的利润分配政策不得违反国家相关法律、法规、中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见。

（八）公司应严格按照有关规定在

年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事对此发表独立意见。

（九）存在股东违规占用公司资金

情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

调整后的利润分配政策不得违反国家相关法律、法规、中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见。 （八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事对此发表独立意见。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）调整利润分配政策的决策机制与程序：根据国家有关法律法规的要求，公司生产经营情况、投资规划和长期发展或者外部经营环境或自身经营状况变化的需要，及时调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反国家相关法律、法规、中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，监事会发表明确意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见。 （八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

除前述条款外，《公司章程》其余条款不变。

二、其他说明

公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

三、备查文件

公司第六届董事会第九次会议决议。

特此公告。

天润工业技术股份有限公司

董事会2024年3月20日