中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对神马股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2019号）：
公司由主承销商中原证券股份有限公司采取非公开发行方式，向特定对象非公开发行股票82,079,343股，发行价格为每股7.31元，募集资金人民币599,999,997.33元，扣除承销费用11,320,754.67元后募集资金总额为588,679,242.66元，扣除其他发行费用1,379,320.13元后募集资金净额为587,299,922.53元；非公开发行可转换公司债券4,000,000张，每张面值100.00元，共募集资金人民币400,000,000.00元，扣除承销费用7,547,169.81元后募集资金总额为392,452,830.19元。上述募集资金总额合计为981,132,072.85元，扣除其他发行费用1,379,320.13元后募集资金净额为979,752,752.72元，已于2021年2月10日存入公司设立的募集资金专项账户（其他发行费用1,379,320.13元未从募集资金专户列支）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况分别出具了信会师报字【2021】第ZB10080号验资报告、信会师报字【2021】
第ZB10071号验证报告。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐人，应当终止与原保荐人的保荐协议，由另行聘请的保荐人完成原保荐人未完成的持续督导工作。公司聘请中信证券担任2022年向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的保荐人。因此，中原证券尚未完成的持续督导工作将由中信证券承接，中原证券不再履行相应的持续督导责任。2021年2月10日，初始募集资金981,132,072.85元存放于募集资金专户（中信8111101013701262510），2021年使用资金为人民币640,727,965.54元，2022年使用资金为人民币133,582,169.34元，本年度使用金额为人民币108,247,082.37元，截至2023年12月31日，本次募集资金余额为人民币109,315,658.12元。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
根据2022年4月18日召开的2022第三临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]338号文《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，公司向不特定对象发行A股可转换公司债券30,000,000.00张，每张面值100.00元，共募集资金3,000,000,000.00元。扣除主承销商、保荐人中信证券的保荐承销费用（含增值税）人民币36,000,000.00元后的余额为人民币2,964,000,000.00元。已由中信证券于2023年3月22日汇入募集资金专户。扣除保荐承销费、律师费、信息披露及发行手续费等发行费用(不含增值税进项税额)合计人民币36,352,830.19元后，实际募集资金净额为人民币2,963,647,169.81元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对实际募集资金的情况进行了审验，并于2023年3月22日出具了信会师报字[2023]第ZB10182号验资报告验证。2023年3月22日，初始募集资金2,964,000,000.00元存放于募集资金专户（中信8111101011501631049、华夏15550000004575418、兴业465010100100358173、浙商4910000010120100505343），本年度使用金额为人民币2,238,953,953.31元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金890,000,000.00元，截至2023年12月31日，本次募集资金余额为人民币738,582,296.76元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，保证公司、股东、债权人及其他利益相关人
的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及《神马实业股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金采用专户存储的制度，履行募集资金分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金
2021年3月，公司与保荐人中原证券股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存放于中信银行郑州分行账户（账号：8111101013701262510）。公司因聘请中信证券担任公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的保荐人，与中原证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。2023年5月公司、中信证券与中信银行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）、中信证券与中信银行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，募集资金存放于中信银行郑州分行账户（账号：8111101013701262510）。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
2023年4月，公司、中信证券与中信银行股份有限公司郑州分行、华夏银行股份有限公司郑州分行、兴业银行股份有限公司平顶山分行、浙商银行股份有限公司郑州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，鉴于公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）、河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（以下简称“聚碳公司”）是本次募集资金投资项目的实施主体，为方便子公司使用和管理募集资金，尼龙化工、聚碳公司分别与中信证券、中信银行郑州分行及公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐人，接受保荐人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金的存储情况如下：
| 开户行 | 银行账户 | 初始 存放日 | 初始存放金额 | 截止日金额 | 存储方式 |
| 中信银行平顶山龙源支行 | 8111101013701262510 | 2021.2.10 | 981,132,072.85 | 109,315,658.12 | 活期 |
截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存储情况如下：
| 开户行 | 银行账户 | 初始 存放日 | 初始存放金额 | 截止日金额 | 存储方式 |
| 中信银行平顶山新华区支行 | 8111101011501631049 | 2023.3.22 | 1,864,000,000.00 | 425,884,098.97 | 活期 |
| 华夏银行郑州分行 | 15550000004575418 | 2023.3.22 | 600,000,000.00 | 202,998,218.45 | 活期 |
| 兴业银行平顶山分行 | 465010100100358173 | 2023.3.22 | 400,000,000.00 | 65,929,548.58 | 活期 |
| 浙商银行郑州分行营业部 | 4910000010120100505343 | 2023.3.22 | 100,000,000.00 | 43,770,430.76 | 活期 |
| 合计 | 2,964,000,000.00 | 738,582,296.76 | |||
注：其中352,830.19元为公司以自有资金支付的发行费用，暂未从募集资金专户中支取，13,536,250.07元为募集资金孳息，截止2023年12月31日，募集资金净额为724,693,216.50元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2023年，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金使用情况
公司2023年年度募集资金实际使用情况详见附表1《向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金使用情况对照表》和附表2《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）变更募投项目的资金使用情况
1、向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金
公司不存在变更募投项目的实施主体情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司于2023年5月26日召开了第十一届董事会第十七次会议及第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意“尼龙化工产业配套氢氨项目”实施主体由公司子公司尼龙化工变更为尼龙化工全资子公司河南神马氢化学有限责任公司。
（三）募投项目先期投入及置换情况
1、向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司于2023年5月9日召开了第十一届十六次董事会会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币39,806.68万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。具体情况详见在2023年5月27日《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》2023-035。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司于2023年5月26日召开了第十一届董事会第十七次会议及第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过89,000万元（含89,000万元）用于暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的业务，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2023年年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况如下：
| 业务内容 | 资金转入银行 | 敞口金额 （万元） | 支出日期 |
| 偿还长期借款 | 中国进出口银行河南省分行 | 14,500.00 | 2023-06-14 |
| 支付国内信用证敞口金额 | 中信银行平顶山建设东路支行 | 10,000.00 | 2023-06-26 |
| 业务内容 | 资金转入银行 | 敞口金额 （万元） | 支出日期 |
| 支付国内信用证敞口金额 | 中原银行股份有限公司平顶山湛北路支行 | 4,900.00 | 2023-06-26 |
| 支付银行承兑汇票敞口金额 | 郑州银行股份有限公司平顶山分行 | 3,000.00 | 2023-06-16 |
| 偿还短期借款 | 交通银行股份有限公司平顶山分行 | 5,000.00 | 2023-06-16 |
| 偿还短期借款 | 中国工商银行股份有限公司平顶山建设东路支行 | 7,000.00 | 2023-06-16 |
| 偿还短期借款 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司平顶山市建设路支行 | 5,000.00 | 2023-06-16 |
| 支付国内信用证敞口金额 | 兴业银行股份有限公司平顶山分行 | 6,500.00 | 2023-05-30 |
| 补充公司流动资金 | 中国工商银行股份有限公司平顶山建设东路支行 | 10,000.00 | 2023-06-02 |
| 补充公司流动资金 | 中国工商银行股份有限公司平顶山建设东路支行 | 3,500.00 | 2023-06-02 |
| 支付银行承兑汇票敞口金额 | 广发银行股份有限公司 | 5,000.00 | 2023-08-25 |
| 偿还短期借款 | 交通银行股份有限公司平顶山分行 | 4,420.00 | 2023-08-25 |
| 可转债发行披露费 | 中国工商银行北京菜市口支行 | 45.00 | 2023-07-21 |
| 可转债发行披露费 | 中国工商银行上海分行营业部 | 45.00 | 2023-07-21 |
| 可转债发行披露费 | 中国银行深圳中银花园支行 | 45.00 | 2023-07-21 |
| 可转债发行披露费 | 招商银行北京北三环支行 | 45.00 | 2023-07-21 |
| 支付国内信用证敞口金额 | 浦发银行郑州未来路支行 | 10,000.00 | 2023-07-21 |
| 合计 | 89,000.00 | ||
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
公司不存在将节余募投资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的《神马实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证工作，出具了信会师报字[2024]第ZB10065号鉴证报告，认为：神马股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了神马股份2023年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐人核查意见
保荐人通过资料审阅、银行账单核对、现场核查等多种方式对神马股份募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查。
经核查，保荐人认为：截至2023年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王寒冰 | 程宣启 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
向特定对象发行股票和可转换公司债券2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 97,975.28 | 本年度投入募集资金总额 | 10,824.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 88,255.72 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 3万吨/年1,6己二醇项目 | 不适用 | 26,000.00 | 26,000.00 | 26,000.00 | 10,824.71 | 16,280.51 | -9,719.49 | 62.62% | 建设期 | 不适用 | 不适用 | 无变化 |
| 尼龙化工产业配套氢氨项目 | 不适用 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | - | 24,000.00 | 0.00 | 100.00% | 建设期 | 不适用 | 不适用 | 无变化 |
| 上市公司偿还债务 | 不适用 | 50,000.00 | 47,975.28 | 47,975.28 | - | 47,975.21 | -0.07 | 100.00% | 已偿还 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 100,000.00 | 97,975.28 | 97,975.28 | 10,824.71 | 88,255.72 | -9,719.56 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 截至2023年12月31日，项目在计划进度之中。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2023年12月31日，项目可行性无发生重大变化的情况。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年12月31日，未发生前次募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2023年12月31日，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2023年12月31日，不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 截至2023年12月31日，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，结余资金为109,315,658.12元（其中募集资金孳息为12,120,122.65元）；余额为正常支付进度，后续随工程进度陆续支出。 |
| 募集资金其他使用情况 | 截至2023年12月31日，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 296,364.72 | 本年度投入募集资金总额 | 134,895.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 134,895.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 尼龙化工产业配套氢氨项目 | 不适用 | 110,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 | 48,895.40 | 48,895.40 | -61,104.60 | 44.45% | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 无变化 |
| 年产24万吨双酚A项目（二期） | 不适用 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | - | - | -100,000.00 | 0.00% | 筹建期 | 不适用 | 不适用 | 无变化 |
| 补充流动资金及偿还银行借款 | 不适用 | 90,000.00 | 86,364.72 | 86,364.72 | 86,000.00 | 86,000.00 | -364.72 | 99.58% | 已偿还 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 300,000.00 | 296,364.72 | 296,364.72 | 134,895.40 | 134,895.40 | -161,469.32 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 截至2023年12月31日，受PC行业的持续低迷等因素影响，年产24万吨双酚A项目（二期）暂未开工， | |||||||||||
| 其他项目在计划进度之中。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2023年12月31日，项目可行性无发生重大变化的情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年12月31日，详情见“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）”。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2023年12月31日，详情见“三、本年度募集资金的实际使用情况（三）”。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2023年12月31日，不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 截至2023年12月31日，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，结余资金为738,582,296.76元（其中募集资金孳息为13,536,250.07元）；余额为正常支付进度，后续随工程进度陆续支出。 |
| 募集资金其他使用情况 | 截至2023年12月31日，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。