证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2024-014
上海柏楚电子科技股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议于2024年3月19日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2024年3月9日以专人送出和电话形式发出。会议由监事会主席万章主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决所形成决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会对《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》进行核查，认为：
公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的101名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为39.7290万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的
101名激励对象办理归属相关事宜。本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-005）。
（二）审议通过《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：30名激励对象的考核评级为B+，个人层面归属比例为90%,该30名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为13.5135万股，不能归属的1.5015万股作废失效；64名激励对象的考核评级为B，个人层面归属比例为70%,该64名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为23.3205万股，不能归属的9.9945万股作废失效；3名激励对象的考核评级为C，个人层面归属比例为30%,该3名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为
0.4950万股，不能归属的1.1550万股作废失效。本次不符合归属条件的首次授予激励对象共1名，该激励对象截至本公告日已离职，不具备激励对象资格，不符合归属条件，其已获授但尚未归属总计0.6万股限制性股票不得归属应由公司作废。本次共有不能归属且作废失效的股票共计13.2510万股。
公司监事会认为：公司本次作废部分首次授予部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司作废激励对象已获授予但因考核原因不能完全归属的部分限制性股票
13.2510万股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-006）。
（三）审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》
公司监事会对《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》进行核查，认为：
公司本次激励计划首次授予部分第四个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的5名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为20,580股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的5名激励对象办理归属相关事宜。本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》、本次激励计划等相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-007）。
（四）审议通过《关于作废公司2019年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：5名激励对象2023年个人绩效考核评估结果为“B”，本期个人层面归属比例为60%，本次不得归属的限制性股票共计13,720股。
公司监事会认为：公司本次作废部分首次授予部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同
意公司作废激励对象已获授予但因考核原因不能完全归属的部分限制性股票13,720股。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2019年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-008）。
（五）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》监事会对公司《2023年年度报告》及摘要发表如下审核意见：
（1）公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；
（2）公司《2023年年度报告》及其摘要的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；
（3）在公司《2023年年度报告》及其摘要的编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）监事会全体成员保证公司《2023年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
经审议，公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的公司《2023年年度报告》及公司《2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》经审议，公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利25.1元（含税）,以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司不送红股。若以截至2023年12月31日公司总股本146,334,064股计算，拟派发现金红利总额为人民币367,298,500.64元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的50.39%%；以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以截至2023年12月31日公司总股本146,334,064股计算，合计转增58,533,626股，转增后公司总股本增加至204,867,690股。
监事会认为：公司2023年年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》
经审议，公司监事会同意监事会根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于监事薪酬方案的议案》
经审议，公司监事会同意：
1、在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的监事本届任期内均按各自所任职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。公司监事按所任职务，基础薪酬范围为人民币25万元至55万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
2、如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的监事，公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任监事的报酬。
表决结果：全体监事审议并回避表决该议案，并提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司监事会对公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表如下意见：
公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求。
报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-009）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要求，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
监事会2024年3月20日