证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2024-005
上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：39.7290万股
? 归属股票来源：上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为210万股，占本次激励计划公告时公司股本总额14,593.2691万股的1.44%。其中，首次授予175.20万股，占本次激励计划公布时公司股本总额的1.20%，首次授予占本次授予权益总额
83.43%；预留授予为34.80万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.24 %，预留部分占本次授予权益总额的16.57%。
（3）授予价格（调整后）： 67.45 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 67.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）授予人数：首次授予 102 人，预留授予 20 人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 102 人，均为公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予部分的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | 业绩考核目标C |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例85% | 公司层面归属比例70% | ||
| 第一个归属期 | 2023 | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2023年度营业收入或净利润增长率不低于50% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2023年度营业收入或净利润增长率不低于30% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2023年度营业收入或净利润增长率不低于10% |
| 第二个归属期 | 2024 | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2024年度营业收入或净利润增长率不低于100% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2024年度营业收入或净利润增长率不低于60% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2024年度营业收入或净利润增长率不低于20% |
| 第三个归属期 | 2025 | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2025年度营业收入或净利润增长率不低于150% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2025年度营业收入或净利润增长率不低于90% | 以2022年度营业收入、净利润为基数，2025年度营业收入或净利润增长率不低于30% |
注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
2、上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并应作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的年度绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B+ | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 70% | 30% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-065）。
2022年10月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。
（2）2022年10月28日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事习俊通先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划有关议案
向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-066）。
（3）2022年11月1日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务/岗位在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-070）。
（4）2022年11月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-072）。
（5）2022年11月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。
（6）2023年1月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：
2023-002）。
2023年1月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：
2023-003）。
（7）2023年10月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-032）《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-034）《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）《第二届监事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-035）《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》《2022年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象名单（截止授予日）》。
（8）2024年3月19日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年1月11日 | 67.45元/股 | 175.20万股 | 102人 | 43.80万股 |
预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年10月31日 | 67.45元/股 | 34.80万股 | 20人 | 0 |
注释1：（调整后）的含义：公告日为止，公司已召开股东大会通过了2022年度利润分配方案，并已完成权益分派实施工作，根据本次激励计划的有关规定，对本次激励计划授予价格（含预留授予）已进行了调整，因此本公告中授予价格（调整后）均为到本公告日为止经调整后的结果。
注释2：本次激励计划预留限制性股票43.80万股，实际预留授予34.80万股限制性股票。剩余9.00万股限制性股票按权益失效处理，不再授予。
（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年3月19日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的101名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为
39.7290万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的101名激励对象办理归属相关事宜。本次激励计划的激励对象中无董事，全体董事无须回避对本议案的表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为，自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日
起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予日为2023年1月11日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2024年1月11日至2025年1月10日。
2、符合归属条件的说明
首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核 以2022年营业收入、净利润为基数， | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审 |
| 2023年营业收入或净利润增长率不低于50%，则公司层面归属比例100%。 以2022年营业收入、净利润为基数，2023年营业收入或净利润增长率不低于30%，则公司层面归属比例85%。 以2022年营业收入、净利润为基数，2023年营业收入或净利润增长率不低于10%，则公司层面归属比例70%。 若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 计报告（信会师报字[2024]第ZA10158号）：2023年度公司实现营业收入14.07亿元，较2022年营业收入增长56.61%，符合归属条件；2023年年度公司实现净利润7.54亿元，较2022年净利润增长53.12%，也符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | |||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 本次符合归属条件的首次授予激励对象共101名，其中4名激励对象的考核评级为A，个人层面归属比例为100%,该4名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为2.40万股；30名激励对象的考核评级为B+，个人层面归属比例为90%，该30名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为13.5135万股，不能归属的1.5015万股作废失效；64名激励对象的考核评级为B，个人层面归属比例为70%，该64名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为23.3205万股，不能归属的9.9945万股作废失效；3名激励对象的考核评级为C，个人层面归属比例为30%,该3名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为0.4950万股，不能归属的1.1550万股作废失效。本次不符合归属条件的首次授予激励对象共1名，该激励对象截至本公告日已离职，不具备激励对象资格，不符合归属条件，其已获授但尚未归属总计0.6万股限制性股票不得归属应由公司作废。本次共有不能归属且作废失效的股票共计13.2510万股。 | |||||||
综上，本次激励计划首次授予部分第一个归属期合计101名激励对象可归属
39.7290万股限制性股票。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废
公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-006）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的101名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为39.7290万股，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的101名激励对象办理归属相关事宜。本次归属事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年1月11日。
（二）归属数量：39.7290万股。
（三）归属人数：101人。
（四）授予价格（调整后）：67.45元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员 | |||||
| 无 | |||||
| 小计 | 0 | 0 | 0 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 公司业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员（101人） | 1,746,000 | 397,290 | 22.75% | ||
| 小计 | 1,746,000 | 397,290 | 22.75% | ||
| 总计 | 1,746,000 | 397,290 | 22.75% | ||
注：计算结果保留2位小数。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的101名激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予的限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
鉴于无董事、高管参与本次激励计划，公司无参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、本次股权激励计划、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。
2、本次股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。
3、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
4、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
5、公司就本次归属及作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告文件
（一）上海柏楚电子科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2024年3月20日