证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2024-013
上海柏楚电子科技股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月19日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年3月9日以电子邮件及专人送达的形式发出。本次会议由董事长唐晔主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开方式以及议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的101名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为39.7290万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的101名激励对象办理归属相关事宜。本次激励计划的激励对象中无董事，全体董事无须回避对本议案的表决。
本议案在提交董事会审议前已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-005）。
（二）审议通过《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：30名激励对象的考核评级为B+，个人层面归属比例为90%,该30名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为13.5135万股，不能归属的1.5015万股作废失效；64名激励对象的考核评级为B，个人层面归属比例为70%,该64名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为23.3205万股，不能归属的9.9945万股作废失效；3名激励对象的考核评级为C，个人层面归属比例为30%,该3名激励对象第一个归属期可归属限制性股票数量为
0.4950万股，不能归属的1.1550万股作废失效。本次不符合归属条件的首次授予激励对象共1名，该激励对象截至本公告日已离职，不具备激励对象资格，不符合归属条件，其已获授但尚未归属总计0.6万股限制性股票不得归属应由公司作废。本次共有不能归属且作废失效的股票共计13.2510万股。
公司董事会认为：公司本次作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司作废激励对象已获授予但因考核等原因不能完全归属的部分限制性股票13.2510万股。
本议案在提交董事会审议前已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-006）。
（三）审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第四个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的5名激励对象的主体资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为20,580股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的5名激励对象办理归属相关事宜。本次激励计划的激励对象中无董事，全体董事无须回避对本议案的表决。
本议案在提交董事会审议前已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-007）。
（四）审议通过《关于作废公司2019年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：5名激励对象2023年个人绩效考核评估结果为“B”，本期个人层面归属比例为60%，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票共计13,720股。
公司董事会认为：公司本次作废2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司作废激励对象已获授予但因考核原因不能完全归属的部分限制性股票13,720股。
本议案在提交董事会审议前已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2019年限制性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-008）。
（五）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的公司《2023年年度报告》及公司《2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利25.1元（含税）,以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司不送红股。若以截至2023年12月31日公司总股本146,334,064股计算，拟派发现金红利总额为人民币367,298,500.64元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的50.39%；以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以截至2023年12月31日公司总股本146,334,064股计算，合计转增58,533,626股，转增后公司总股本增加至204,867,690股。
经审议，董事会认为公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会同意董事会根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于董事薪酬方案的议案》
经审议，公司董事会同意：
1.在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的董事本届任期内均按各自所任职务领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。公司董事按所任职务，基础薪酬范围为人民币45万元至60万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
2.如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的董事（除独立董事），公司除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。
3.独立董事薪酬按照公司每人每年8万元人民币（税前）的标准执行。
本议案在提交董事会审议前已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，全体委员均回避表决。
表决结果：全体董事审议并回避表决该议案，并提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，公司董事会同意：参考同行业上市公司高级管理人员报酬方案，并结合公司实际情况，公司制定了高级管理人员薪酬方案，具体方案为由董事会决定聘任的公司高级管理人员本届任期内按所任职务，基础薪酬范围为人民币25万元至55万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
本议案在提交董事会审议前已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，委员胡佳为副总经理，回避表决该议案，其他委员均投了赞成票，通过本议案。
董事会中，唐晔为董事长兼总经理、代田田为董事兼副总经理、胡佳为董事兼副总经理，均回避表决该议案。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司董事会对公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表如下意见：
公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关法律法规的要求，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会事先审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》公司根据《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-011）及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程（2024年3月修订）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司2023年度企业社会责任报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年度企业社会责任报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司评估独立董事独立性的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，独立董事金鉴中、张峰、习俊通回避表决。
评估具体情况请见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会关于2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十六）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》的相关规定忠实、勤勉履职，有效提升了公司治理水平。
本议案在提交董事会审议前已经审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
（十七）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》公司将坚持“以投资者为本”的发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，提高公司质量，助力信心提振。
董事会同意《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-010）。
（十八）审议通过《关于公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在2023年度的审计工作的履职情况进行了评估。
董事会同意关于《关于公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。
（十九）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司审计委员会切实对立信在2023年度的审计工作情况履行了监督职责。董事会同意关于《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
特此公告。
上海柏楚电子科技股份有限公司
董事会2024年3月20日