招商证券股份有限公司
关于世纪恒通科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“世纪恒通”或“上市公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2023〕702号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2023〕1146号）等相关法律法规、规章和规范性文件的要求，对上市公司使用部分超募资金回购公司股份的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕457号）同意注册，上市公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,466.6667万股，发行价格为26.35元/股，本次发行募集资金总额为649,966,675.45元，扣除不含税发行费用后，募集资金净额为563,681,225.18元。中汇会计师事务所特殊普通合伙于2023年5月12日对世纪恒通本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2023]第6045号）。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关规定，上市公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签订了募集资金三（四）方监管协议。
（二）超募资金使用情况
根据上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用计划，上市公司首次公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金预计投资金额（万元） |
| 1 | 车主服务支撑平台开发及技术升级项目 | 18,330.81 | 18,330.81 |
| 2 | 大客户开发中心建设项目 | 6,626.08 | 6,626.08 |
| 3 | 世纪恒通服务网络升级建设项目 | 8,511.46 | 8,511.46 |
| 合计 | 33,468.35 | 33,468.35 | |
上市公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币56,368.12万元，扣除前述募集资金投资项目需求后，超额募集资金为人民币22,899.77万元。
上市公司于2023年6月5日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，于2023年6月26日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置募集资金和不超过人民币20,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。
上市公司于2023年6月5日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，于2023年6月26日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金6,800万元永久补充流动资金。
上市公司于2023年6月5日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元（含）暂时补充流动资金以满足公司日常经营需要，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
上市公司于2023年8月8日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,026.83万元及已预先支付发行费用的自筹资金1,028.13万元（不含税金额)，共计人民币16,054.96万元，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对此事项无异议并出具了核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告（中汇会鉴[2023]8639号《鉴证报告》）。截至本核查报告出具日，超募资金账户余额为6,153.38万元（含利息），加上暂时补充流动资金尚未归还部分，实际尚未使用的超募资金余额为16,153.38万元。
二、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，上市公司拟使用首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
上市公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：
回购价格不高于人民币42.49元/股，该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合上市公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如上市公司实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量及占上市公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。
2、回购股份的用途：
| 回购目的 | 拟回购股份数量（万股） | 占上市公司总股本比例（%） | 拟回购资金总额（万元） |
| 员工持股计划或股权激励 | 58.84-117.67 | 0.60-1.19 | 2,500.00-5,000.00 |
| 合计 | 58.84-117.67 | 0.60-1.19 | 2,500.00-5,000.00 |
3、本次回购股份的数量及占上市公司总股本的比例：
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为9,866.6667万股。按照本次回购金额上限不超过人民币5,000.00万元，回购价格上限不高于人民币42.49元/股进行测算，回购数量约为117.67万股，回购股份比例约占公司总股本的1.19%。按照本次回购金额下限不低于人民币2,500.00万元，回购价格上限不高于人民币
42.49元/股进行测算，回购数量约为58.84万股，回购股份比例约占公司总股本的0.60%。
本次回购具体的回购数量及占上市公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时上市公司的实际回购情况为准。若在回购期限内上市公司实施了资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，上市公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
4、拟用于回购的资金总额：上市公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2,500.00万元、不超过人民币5,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购资金的来源
本次回购股份的资金来源为上市公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金。
（六）回购股份的实施期限
上市公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，上市公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如上市公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、上市公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、上市公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为上市公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后上市公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕后，若按回购股份数量上限进行测算（即按照本次回购金额上限不超过人民币5,000.00万元，回购价格上限不高于人民币
42.49元/股进行测算，回购数量约为117.67万股，回购股份比例约占上市公司总股本的1.19%）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计上市公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 74,000,000 | 75.00% | 75,176,700 | 76.19 |
| 二、无限售条件的流通股 | 24,666,667 | 25.00% | 23,489,967 | 23.81 |
| 总股本 | 98,666,667 | 100.00% | 98,666,667 | 100.00% |
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及对上市公司股权结构的影响以回购完成时实际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，下同。
2、本次回购方案全部实施完毕后，若按回购股份数量下限进行测算（即按照本次回购金额下限不低于人民币2,500.00万元，回购价格上限不高于人民币
42.49元/股进行测算，回购数量约为58.84万股，回购股份比例约占上市公司总股本的0.60%）。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计上市公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 74,000,000 | 75.00% | 74,588,400 | 75.60 |
| 二、无限售条件的流通股 | 24,666,667 | 25.00% | 24,078,267 | 24.40 |
| 总股本 | 98,666,667 | 100.00% | 98,666,667 | 100.00% |
（八）管理层关于本次回购股份对上市公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展和维持上市地位等情况的影响分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对上市公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2023年9月30日（未经审计），上市公司总资产184,012.76万元、归属于上市公司股东的净资产121,575.40万元、流动资产165,126.66万元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币5,000.00万元计算，本次回购资金占上市公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.72%、
4.11%、3.03%。本次回购不会对上市公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司上市地位的影响
本次回购的实施不会导致上市公司控制权发生变化，上市公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。
3、公司全体董事承诺
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖上市公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人未来三个月、未来六个月的减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖上市公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本核查意见出具日，上市公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间及未来三个月、未来六个月的减持计划。后续如前述主体提出减持计划，上市公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖上市公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划本次回购股份方案的提议人为控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生。2024年3月9日，提议人杨兴海先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进上市公司健康可持续发展，提议以上市公司首次公开发行股票的超募资金、公司自筹资金或其他合法资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励、减少注册资本等，具体以董事会审议通过后的回购方案为准。截至上述信息披露日前六个月，提议人杨兴海先生不存在买卖上市公司股票的情况。提议人杨兴海先生在回购期间不存在增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，上市公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。上市公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）本次回购股份事宜的具体授权安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，上市公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性
（一）本次回购股份存在回购期限内上市公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）若上市公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
（三）若发生对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或上市公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致上市公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、回购股份方案的审议程序
（一）董事会、监事会
上市公司于2024年3月18日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。该议案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议
上市公司于2024年3月18日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，独立董事专门会议意见如下：
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购公司股份的实施是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动核心经营团队与业务骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司在综合考虑经营情况及财务状况等因素后，拟使用公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于未来实施股权激励或员工持股计划。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金，回购价格公允、合理，回购资金总额不低于人民币2,500.00万元且不超过人民币5,000.00万元，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，回购实施完成后公司的股权分布符合上市的条件。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司全体独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次回购股份方案具有可行性。因此，一致同意公司本次回购股份事项，并同意将该事项提请至公司第四届董事会第六次会议审议。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：上市公司本次使用部分超募资金回购股份事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且上述事项已经上市公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，履行了必要的决策程序，无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。上市公司本次使用部分超募资金回购股份综合考虑了上市公司实际经营情况、财务状况及未来发展战略等因素，有利于完善上市公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，促进上市公司健康可持续发展，符合上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，保荐人对上市公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _______________杜元灿 王宇琦
招商证券股份有限公司
2024年 3月20日