证券代码：600117 证券简称：*ST西钢 编号：临2024-027
西宁特殊钢股份有限公司关于预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 本事项尚需提交股东大会审议。
? 该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
? 公司第十届董事会第三次会议审议了《关于预计日常关联交易情况的议案》，为保证公司生产经营正常进行，同意公司与关联方发生日常关联交易。公司独立董事表决全部同意此日常关联交易事项，公司关联董事汪世峰先生、丁广伟先生、王非先生、徐宝宁先生、周雪峰先生回避表决。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1.在召开董事会前，公司就本次预计2024年度日常关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事同意将《关于预计日常关联交易情况的议案》提交公司十届三次董事会会议进行审议。
2.公司提交的《关于预计日常关联交易情况的议案》经独立董事专
门会议后认为：公司与关联方进行的日常关联交易属于正常生产经营需要，交易定价公允合理，决策程序合法有效，关联董事回避表决，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，体现了诚信、公平、公正的原则。
3.审计委员会意见：经核查，2024年度发生的关联交易均是因公司生产经营需要与关联方发生的正常业务往来，交易定价公允合理。公司关联交易遵循平等、互利原则，定价客观公允，不存在资金占用，未损害公司和非关联股东利益，不影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营结果产生不利影响。
4.根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
(二)2023年日常关联交易执行情况及相关说明
公司2023年度累计发生日常关联交易总金额217,432.31万元，具体如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额(万元) | 2023年度实际发生金额(万元) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人借款 | 青海省国有资产投资管理有限公司 | 19,732.11 | 0 | 公司因司法重整，未发生实际业务 |
| 接受关联人提供的劳务 | 1,800.00 | 0 | 公司因司法重整，未发生实际业务 | |
| 向关联人借款 | 青海省产业引导股权投资基金（有限合伙） | 25,252.51 | 0 | 公司因司法重整，未发生实际业务 |
| 接受关联人提供的劳务 | 2,000.00 | 0 | 公司因司法重整，未发生实际业务 | |
| 向关联人借款 | 青海供给侧改革产业基金（有限合伙） | 155,000.00 | 0 | 公司因司法重整，未发生实际业务 |
| 接受关联人提供的劳务 | 9,000.00 | 0 | 公司因司法重整，未发生实际业务 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 青海西矿物业有限公司（原青 | 10.00 | 7.64 | 无 |
| 接受关联人提 | 300.00 | 无 |
| 供的劳务 | 海钢城物业管理有限公司） | 276.94 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 青海西矿建筑安装工程有限责任公司 | 600.00 | 62.45 | 无 |
| 接受关联人提供的劳务 | 3,000.00 | 1,603.19 | 受市场影响，需求同比下降 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 湖南西钢特殊钢销售有限公司 | 3,000.00 | 0 | 未发生实际业务 |
| 向关联人销售产品、商品 | 宁波宁兴西钢机械有限公司 | 16,000.00 | 2,578.61 | 受市场影响，销售量同比下降 |
| 向关联人购买原材料、燃料、动力 | 青海西钢矿冶科技有限公司 | 600,000.00 | 174,445.43 | 受市场影响，需求同比下降 |
| 向关联人销售产品、商品 | 210,000.00 | 21,201.22 | 受市场影响，销售量同比下降 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 青海西钢自动化信息技术有限公司 | 1,700.00 | 1,034.70 | 无 |
| 向关联人销售产品、商品 | 40.00 | 42.80 | 无 | |
| 向关联方购买原材料、燃料、动力 | 西宁特殊钢集团有限责任公司 | 50,000.00 | 14,656.36 | 受市场影响，需求同比下降 |
| 向关联人销售产品、商品 | 80.00 | 67.90 | 无 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 西藏玉龙铜业股份有限公司 | 0 | 1,348.36 | 因司法重整由非关联方变为关联方 |
| 接受关联方物流服务 | 建龙快成物联 | 1,200.00 | 6.68 | 受业务影响，实际发生较少 |
| 向关联人销售原材料 | 宁夏建龙龙祥 | 300.00 | 0 | 未发生实际业务 |
| 向关联人采购原材料 | 800.00 | 100.03 | 受业务影响，实际发生较少 | |
| 合计 | -- | 1,099,814.62 | 217,432.31 | -- |
(三)2024年日常关联交易预计情况及相关说明
公司因司法重整股权结构发生重大变化，天津建龙钢铁实业有限公司持有公司29.95%的股权，系公司的控股股东；青海省国有资产投资管
理有限公司及其附属公司（以下简称：青海国投及其附属公司）合并持有本公司14.93%的股权，系公司持股5%以上的股东；西部矿业集团有限公司及其附属公司（以下简称：西矿集团及其附属公司）合并持有本公司12.07%的股权，系公司持股5%以上的股东。公司与建龙集团及其附属公司、青海国投及其附属公司、西部矿业及其附属公司构成关联关系。青海国投及附属公司、西矿集团及附属公司、建龙集团及附属公司等关联方预计2024年度与公司发生日常关联交易总额167,515万元，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2024年全年预计发生额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 青海国投及附属公司 | 维修、服务 | 市场定价 | 45 |
| 向关联方购买原材料、物资 | 原材料 | 市场定价 | 630 | |
| 向关联方购买原材料、物资、产成品 | 西矿集团及附属公司 | 原材料、废旧物资 | 市场定价 | 56,690 |
| 向关联方购买原材料、物资 | 化工、物资等原料 | 市场定价 | 50 | |
| 向关联人销售产品、商品、提供服务 | 能源、材料备件、物资 | 市场定价 | 10,000 | |
| 接受关联人工程承包 | 建龙集团及附属公司 | 工程承包 | 市场定价 | 30,000 |
| 接受关联人提供的劳务 | 物流服务 | 市场定价 | 35,550 | |
| 信息化服务 | 市场定价 | 2,000 | ||
| 向关联方购买原材料、物资、产成品 | 材料备件、物资、产成品 | 市场定价 | 13,550 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 湖南西钢特殊钢销售有限公司 | 钢材等 | 市场定价 | 3,000 |
| 向关联人销售产品、商品 | 宁波宁兴西钢机械有限公司 | 钢材等 | 市场定价 | 16,000 |
| 合计 | - | - | 167,515.00 | |
注：公司2024年度预计与关联方建龙集团及附属公司之间的交易部分已履行相关审议程序，2024年12月份公司已预计与建龙集团及附属公司发生日常关联交易，预计总额67,550万元（工程承包、物流服务、信息化服务），已履行披露义务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）青海省国有资产投资管理有限公司
1.关联方基本情况
青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）成立于2001年4月，注册资本775,300万元人民币，注册地址：青海省西宁市城中区创业路128号中小企业创业园5楼501室，法定代表人：李兴财。许可经营项目：煤炭批发经营；对服务省级战略的产业和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、铝及铝合金、铁合金炉料经销；房屋土地租赁，经济咨询服务，对外担保，实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）销售；普通货物运输；煤炭洗选与加工；燃料油（不含危险化学品）、页岩油、乙烯焦油、沥青销售。
截止2023年9月30日，青海国投合并资产总额1,288.36亿元，负债总额454.89亿元，资产负债率35.31%，所有者权益总额833.47亿元；主体信用评级为AAA；2023年前三季度，累计实现营业收入226.12亿元，实现利润总额81.30亿元。
2.与公司关联关系
青海国投及其附属公司系本公司持股5%以上股东，本公司与青海国
投及其附属公司间的交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
（二）西部矿业集团有限公司
1.关联方基本情况
西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）成立于2000年5月，注册资本160000万元人民币，注册地址：青海省西宁市五四大街56号，法定代表人：张永利。许可经营项目：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。
截止2023年9月30日，西矿集团资产总额7,398,548万元，负债总额5,374,032万元，资产负债率72.64%，所有者权益总额2,024,516万元；2023年前三季度，累计实现营业收入4,482,045万元，净利润353,016万元。
2.与公司关联关系
西矿集团及其附属公司系本公司持股5%以上股东，本公司与西矿集团及其附属公司间的交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
（三）北京建龙重工集团有限公司
1.关联方基本情况
北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”），成立于2006
年12月，注册地：北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼，法定代表人：张志祥。经营范围：对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、汽车（不含小轿车）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品、矿产品、建筑材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止2023年9月30日，建龙集团合并资产总额17,958,032.67万元，负债总额12,313,857.84万元，资产负债率68.57%，所有者权益总额5,644,174.83万元；2023年1-9月，实现营业收入18,807,195.04万元，净利润224,414.25万元。
2.与公司关联关系
建龙集团系本公司控股股东——天津建龙钢铁实业有限公司的母公司，本公司与建龙集团及附属公司间的交易构成关联交易。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
（四）湖南西钢特殊钢销售有限公司
1.关联方基本情况
湖南西钢特殊钢销售有限公司（以下简称“湖南西钢公司”）注册于2016年3月，注册地：湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道汉城怡源小区北栋1006房，注册资本1,000万元人民币，法定代表人：罗健。经营范围钢材、建材、金属材料、通用机械设备、电气机械设备、汽车零配件、
家用电器、保健用品、日用百货、计算机、计算机软件、计算机辅助设备、化工产品的销售；通讯设备及配套设备、钟表的批发；纺织、服装及日用品的零售。截止2023年12月31日，湖南西钢公司总资产1,106.3万元，净资产1,105.52万元，营业收入165.33万元，净利润-17.22万元。
2.与公司的关联关系
湖南西钢公司系本公司联营公司，本公司与湖南西钢公司构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。
（五）宁波宁兴西钢机械有限公司
1.关联方基本情况
宁波宁兴西钢机械有限公司（以下简称“宁波宁兴”）注册于2019年4月24日，注册地：浙江省宁波市北仑区小港街道渡口南路147号1幢147号二楼西-289，注册资本1,000万元人民币，法定代表人：王文彤。经营范围：普通机械设备、钢材、机电产品、金属材料、五金交电、建材的批发、零售；道路货物运输：普通货运。
截止2023年12月31日，宁波宁兴总资产1,370.26万元，净资产
587.06万元，营业收入10,810.69万元，净利润-267.42万元。
2.与公司的关联关系
宁波宁兴公司系本公司联营公司，本公司与宁波宁兴公司构成关联关系。
3.关联人履约能力分析
目前该公司生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的
情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的定价以遵循市场公允价格为原则。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，日常关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
五、备查文件目录
1.十届三次董事会决议；
2.十届三次监事会决议；
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2024年3月19日