证券代码：833394 证券简称：民士达 公告编号：2024-005
烟台民士达特种纸业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年3月15日
2.会议召开地点：烟台经济技术开发区太原路3号民士达会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年3月5日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事长宋西全先生
6.会议列席人员：董事长宋西全先生
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审查表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《总经理工作报告》
1.议案内容：
品优化升级、推进项目建设，各项经营指标均保持了相对快速的发展势头，同时根据市场环境及公司规划确定了2024年的主要工作计划。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度财务决算报告》
1.议案内容：
根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2024年财务预算报告》
1.议案内容：
公司根据 2023年年度实际经营情况，结合各项工作计划，以及对各项费用、成本的有效控制，提出了 2024年度营业收入、成本费用及利润总额等预算数据。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度利润分配预案》
1.议案内容：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认， 2023年度公司（母公司）实现净利润为83,151,647.12元。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，2023年度公司提取10%的法定盈余公积8,315,164.71元，加年初未分配利润108,779,550.29元，可分配利润余额为183,616,032.70元。为积极回馈投资者，公司拟以2023年12月31日股本总数 146,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利29,250,000.00元（含税），本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2024年3月19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度权益分派预案公告》（公告编号：
2024-009）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
根据法律、法规和公司章程的规定，董事长代表董事会将公司2023年年度董事会工作情况予以汇报。
公司独立董事包敦安、冷敏娟向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2024年3月19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年度独立董事述职报告》（2024-016、2024-017）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
1.议案内容：
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合2023年的经营情况，公司编制了2023年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于2024年3月19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2023年年度报告》（2024-007）、《2023 年年度报告摘要》（2024-008）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年3月19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（2024-010）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
宋西全、邢丽平、石岩、于玮系关联董事，回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于批准2024年度银行综合授信额度的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于批准银行结构性存款额度的议案》
1.议案内容：
根据公司资金使用需求，为提高公司资金暂时闲置期的收益，提议董事会授权公司董事长会同经营层代表本公司办理年度不超过10，000万元额度的银行结构性存款，该额度可在授权范围内滚动使用。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于募集资金存放及实际使用情况的专项说明的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》《公司章程》《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司董事会编制了募集资金存放与使用情况的专项报告。
具体内容详见公司2024年3月19日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-013）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 19 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：
2024-014）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度独立董事独立性的专项意见的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2024年3 月 19日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：2024-015）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2024年3 月 19日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2024-018）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2024年3 月 19日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会专门委员会工作细则》（公告编号：2024-019）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2024年3 月 19日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会议事规则》（公告编号：2024-020）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2024年3 月 19日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2024-021）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2024年3 月 19日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《股东大会议事规则》（公告编号：2024-022）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2024年3 月 19日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《累积投票制度实施细则》（公告编号：2024-023）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2024年3 月 19日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2024-024）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2024年3 月 19日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2024-026）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2024年3 月 19日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2024-027）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2024年3 月 19日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2024-028）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2024年3 月 19日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《承诺管理制度》（公告编号：2024-029）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于拟变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据公司未来规划和业务布局，公司拟变更经营范围，又因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司于 2024年3 月 19日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-030）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
公司根据《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司于 2024年3 月 19日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-041）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司薪酬委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》
1.议案内容：
本届董事会即将届满，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，董事会提名宋西全先生、石岩女士、邢丽平女士、孙静先生、修文泉女士为第六届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满。
2. 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果：
（1）《提名宋西全先生为第六届董事会非独立董事候选人》：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）《提名石岩女士为第六届董事会非独立董事候选人》：同意7票；反对0票；弃权0票。
（3）《提名邢丽平女士为第六届董事会非独立董事候选人》：同意7票；反对0票；弃权0票。
（4）《提名孙静先生为第六届董事会非独立董事候选人》：同意7票；反对0票；弃权0票。
（5）《提名修文泉女士为第六届董事会非独立董事候选人》：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司提名委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》
1.议案内容：
本届董事会即将届满，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，董事会提名包敦安先生、冷敏娟女士、Wei CAI先生为第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满。
2. 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决，议案表决结果：
（1）《提名包敦安先生为第六届董事会独立董事候选人》：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）《提名冷敏娟女士为第六届董事会独立董事候选人》：同意7票；反对0票；弃权0票。
（3）《提名Wei CAI先生为第六届董事会独立董事候选人》：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司提名委员会审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》等有关规定，本次董事会审议的部分议案还需要提交股东大会进行审议，公司拟定于2024年4月9日召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于2024年3月19日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开 2023 年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（2024-037）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《烟台民士达特种纸业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》
烟台民士达特种纸业股份有限公司
董事会2024年3月19日