方正证券股份有限公司2023年度关联交易内部专项审计报告
根据公司《关联交易管理制度》的规定，公司稽核监察部对公司2023年度关联交易管理情况进行了专项审计。现将审计情况报告如下：
一、2023年度关联交易总体情况
（一）公司关联人概况
2022年，公司原控股股东北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）及其一致行动人方正产业控股有限公司合计持有的公司28.71%股份，全部划转至新方正控股发展有限责任公司（简称“新方正集团”），新方正集团成为公司的控股股东，并于2022年12月完成过户登记。中国平安保险（集团）股份有限公司(简称“中国平安”)控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司(简称“平安人寿”)设立的新方正（北京）企业管理发展有限公司（简称“新方正（北京）”），持有新方正集团66.507%的股权。
公司控股股东完成变更后，公司依照上海交易所（简称“上交所”）《股票上市规则》更新了关联人名单。方正集团在过去12个月内为公司控股股东，根据上交所《股票上市规则》规定，方正集团及其关联人仍为公司关联人。2023年8月，公司将更新后的关联人名单提交公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议确定，并通过上交所网站报备关联人信息。
截至2023年12月31日，公司关联人中：直接或者间接控制公司的法人有4家，分别为新方正集团、新方正（北京）、中国平安以及平安人寿；由前述4家法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织1222家；持有公司５％以上股份的法人或其他组织2家；关联自然人182人；由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织61家。
（二）公司关联交易概况
2023年3月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额的议案》。根据
议案，鉴于金融服务类、 证券及金融产品和交易类的交易事项，需根据市场情况随时随机调整，难以准确预计。公司对与中国平安及其关联人2023年度拟发生的日常关联交易预计如下：金融服务、证券及金融产品和交易类日常关联交易金额难以准确预计，以实际发生额为准；综合行政类日常关联交易金额不超过
1.5亿元。公司对与方正集团及其关联人2023年度拟发生的日常关联交易主要集中在综合行政类，预计不超过0.3亿元。
2023年度，公司及控股子公司与关联人发生日常关联交易金额共4,610,778.46万元，涉及32个关联方。公司及控股子公司与关联人发生偶发性关联交易2笔，交易总金额3,500.00万元。公司及控股子公司与关联人未发生重大关联交易。
二、关联交易内控制度建设情况
公司已制定《关联交易管理制度》并根据公司实际于报告期内进行修订和完善，制度明确了公司内部有关部门或人员对于公司关联交易事项应当履行的职责，其中，由董事会审计委员会负责公司关联交易的管控和最终确认公司的关联人名单，由稽核监察部负责对公司及控股子公司的关联交易进行监督和稽核，对发生的重大关联交易进行逐笔审计，每年出具专项审计报告并提交董事会审议；规范了关联人和关联交易的认定标准；细化了关联交易的决策和披露程序；建立了日常关联交易管理机制。同时，制度以专章规定，需防范控股股东、实际控制人及其关联人通过关联交易侵占上市公司利益、进行利益输送。
经审计确认，公司已按照上交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定和相关监管要求，建立健全了关联交易管理内控制度。
三、关联交易内控制度执行情况
（一）关联人名单管理
根据《关联交易管理制度》规定，由董事会审计委员会负责最终确认公司的关联人名单；由董事会办公室负责汇集关联人名单和名单的动态更新，并及时将最新的关联人名单提供给公司全体部门及控股子公司。
关联人名单日常管理过程中，董事会办公室通过问询、国家企业信用信息公
示系统、公开年报等渠道，核对关联人信息变动情况，并持续更新关联人名单。2022年12月公司控股股东完成变更后，董事会办公室依照上交所《股票上市规则》及时更新了关联人名单。2023年8月，更新后的关联人名单经董事会审计委员会审议确定后，董事会办公室完成了关联人信息报备工作并将关联人名单提供给公司全体部门及控股子公司，由各部门或控股子公司关联交易相关事务人员负责具体执行。
（二）关联交易的决策和披露
1.日常关联交易决策与披露情况
根据《关联交易管理制度》规定，公司及控股子公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。根据上述规定的要求，2023年2月27日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额的议案》。因无法准确预计2023年度日常关联交易规模与金额，该项议案于2023年3月16日，进一步提交公司2023年第二次临时股东大会审议并通过。
上述关联交易事项公司已于2023年2月28日、3月17日在上交所网站披露。
2.偶发关联交易决策与披露情况
根据《关联交易管理制度》规定，公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会审议并及时披露。公司及控股子公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该
交易提交股东大会审议。未达到董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司执行委员会批准。
经查，2023年度公司及控股子公司发生偶发关联交易2笔，均已按照规定履行了相应决策审批与披露程序。综上，经审计确认，2023年度公司及控股子公司关联交易披露与决策程序执行情况，符合上交所《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。
（三）关联交易定价
根据《关联交易管理制度》规定，关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。公司关联交易的定价，由公司各部门及子公司依照《关联交易管理制度》确定的定价原则执行。
核查关联交易定价方法及相应审批流程，2023年度公司及控股子公司与关联方发生的关联交易的定价，符合上交所《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。
四、关联交易管理情况
（一）日常关联交易
2023年度，公司及控股子公司与关联人发生日常关联交易金额合计4,610,778.46万元。其中金融服务类关联交易金额829,477.14万元；证券及金融产品和交易类关联交易金额3,776,726.18万元；综合行政类关联交易金额4,575.14万元。
本次内部审计抽查了日常关联交易29笔，其中金融服务类8笔、证券及金融产品和交易类10笔、综合行政类11笔。从检查情况看：
8笔金融服务类关联交易中，3笔公司自有资金存款、1笔代销金融产品、1笔债券承销、1笔货币经纪服务以及2笔专用证券交易单元租用业务，均已与关联方签订书面协议，对费用的收付进行了约定，相关内部审批手续完备。
10笔证券及金融产品和交易类关联交易中，2笔流通股大宗交易经公司内部审批后，通过恒生O32系统完成交易；2笔债券现券交易经公司内部审批后，通
过银行间本币交易系统完成交易；1笔理财产品申赎交易经公司内部审批后，通过网银完成交易；1笔收益互换业务经公司内部审批后，与交易对手签订了场外权益类互换交易确认书；1笔融资业务债权收益权转让业务经公司内部审批后，与关联方签订书面协议，对转让价款及回收款的划付进行了约定；2笔利率互换交易经公司内部审批后，通过银行间本币系统完成交易；1笔债券质押式正回购交易经公司内部审批后，通过银行间本币系统完成交易。11笔综合行政类关联交易，均已与关联方签订书面协议，对款项的支付进行了约定，相关内部审批手续完备。
29笔交易的定价符合《关联交易管理制度》的规定，其中：
公司在平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）存放自有资金，参照人民银行基准利率和同业惯例，根据存款性质等经协商后确定年利率；公司聘用平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为主承销商，承销公司债券，根据发行规模、信用级别等因素，经协商后确定承销费用比例；公司销售平安基金管理有限公司（以下简称“平安基金”）旗下基金，根据合作模式及销售协议，协商确定销售费用；平安利顺国际货币经纪有限责任公司向公司提供货币经纪服务，参考行业标准经协商后确定经纪服务费率；平安基金租用公司席位，参照同业惯例经协商后确定佣金费率。公司与平安证券、平安银行发生债券现券交易，由交易员对比中介、参考中债估值、交易对手方各方报价后，择优确定；公司与平安证券发生收益互换交易，根据当日基差、交易期限等计算确定增强收益率；公司与平安理财有限责任公司（以下简称“平安理财”）开展融资业务债权收益权转让业务，根据公司内部资金转移定价，协商确定权利维持费率；公司购买平安理财产品，由投交人员对比万得资讯及产品管理人公布的产品净值，择优确定；公司与平安证券开展利率互换业务，由交易员对比中介、交易对手方各方报价后，择优确定；公司与平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老”）发生债券质押式正回购交易，由交易员对比中介、参考银行间市场融资报价水平、交易对手方各方报价后，协商确定质押券类别、成交利率和成交金额。公司向北京方正数码有限公司采购硬件设备，经招投标后确定价格；公司向
北大方正人寿保险有限公司、平安养老和平安健康保险股份有限公司购买员工商业保险，经市场询价比价后协商确定；公司向中国平安财产保险股份有限公司购买财产保险等，参考市场水平后协商确定；公司向北大方正投资有限公司支付房租费用，参考市场价格后按前次价格续签；公司向东莞市桦楠摩产业运营有限公司、东莞市康赛物业管理有限公司及东莞北大资源商业管理有限公司支付房租、物业费等，参考市场价格协商确定；公司向捷银国际旅行社（上海）有限公司支付差旅机票款，参考市场价格经双方协商优惠确定；公司向平安科技（深圳）有限公司支付咨询费，参考市场水平后协商确定；公司收取中国平安人寿保险股份有限公司房租，参考周边市场价格后协商确定。
（二）偶发关联交易
2023年度，公司及控股子公司发生偶发性关联交易2笔，交易总金额3,500万元，详细情况为：
1、2021年10月29日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于确定对外捐赠额度的议案》，董事会同意每一会计年度公司及控股子公司通过湖南方正证券汇爱公益基金会等途径对外捐赠的额度上限为公司上一年度经审计净利润（合并口径）的1%，且年度捐赠总额不少于500万元，并授权公司执行委员会在上述额度内决定每年对外捐赠的具体事宜。该议案已于2021年10月30日在上交所网站披露。2023年12月11日，经公司执行委员会决议，同意于2023年12月31日前向湖南方正证券汇爱公益基金会捐赠500万元。2023年12月25日，公司向湖南方正证券汇爱公益基金会捐赠500万元，用于乡村振兴帮扶和公益事业。
2.公司全资子公司方正和生投资有限责任公司（以下简称：方正和生投资）与其他8家主体，共同投资设立北京元培科技创新投资中心（有限合伙）。其中，方正和生投资拟认缴出资不超过2亿元，为合伙企业的普通合伙人（GP）,公司关联法人北京大学教育基金会拟认缴出资3,000万元，为合伙企业的有限合伙人（LP），故该项共同投资构成关联交易。
2020年10月28日，方正和生投资第三届董事会第87次会议审议通过《关于设立北京元培科技创新投资中心（有限合伙）（筹）的议案》，2020年10月
30日，公司第四届董事会第十次会议审议通过该议案，同意方正和生投资与公司关联法人北京大学教育基金会及其他发起人共同设立私募基金，并授权公司执行委员会决定该关联交易的实施及变更、终止等事宜。2020年10月31日，公司在上交所网站披露该关联交易事项。2020年11月2日，经公司执行委员会审议通过做出股东决定，同意上述议案。方正和生投资根据决议，于2021年1月28日首期支付10,000万元，2022年7月12日第二期支付10,000万元。
2023年6月16日，方正和生投资有限责任公司第三届董事会第 113次会议审议通过《关于北京元培科技创新投资中心（有限合伙）基金方案变更暨关联交易的议案》，由方正和生投资受让基金有限合伙人：益阳高新产业发展投资集团有限公司、潍坊京华投资合伙企业（有限合伙）合计不超过4,500万元的认缴出资额，并履行后续出资义务。2023年6月21日，经公司执行委员会审议通过并做出股东决定，同意上述议案。
2023年6月30日，方正和生投资实际出资3000万元，在该基金中的认缴出资额由2亿元增加至2.3亿元。
五、审计结论
报告期内，公司根据控股股东变更、公司组织架构调整等实际情况进行修订和完善《关联交易管理制度》，制度能够适应公司的业务发展变化与经营管理需要。经审计，报告期内，公司对关联人名单的日常管理符合制度要求，公司及控股子公司发生的关联交易在交易政策执行、交易定价方法、相应的决策程序、信息披露义务履行等方面，符合上交所《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的相关规定。未发现报告期内公司及控股子公司发生的关联交易存在违反监管规定和公司制度的情形。
方正证券股份有限公司2024年 3 月19 日
附表：
2023年与关联方日常关联交易情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 主要项目 | 2023年度 预计发生金额 | 2023年度 实际发生金额 |
金融服务
| 金融服务 | 自有资金存款 | 以实际发生额为准 | 825,758.22 |
| 第三方存管服务 | 691.13 | ||
| 互相代销金融产品 | 272.56 | ||
| 提供代理买卖证券服务 | 826.56 | ||
| 其他金融服务类业务 | 1,928.67 |
证券及金融产品和交易
| 证券及金融产品和交易 | 线上拆借、回购及线下收益凭证、两融收益权转让、发行债券等融资业务 | 以实际发生额为准 | 151,517.48 |
| 债券申购代缴款业务、债券撮合业务、银行间市场现券交易等业务 | 2,640,236.65 | ||
| 场外期权、收益互换、利率互换等衍生品交易 | 418,868.48 | ||
| 债券质押式正回购交易 | 59,809.10 | ||
| 其他证券及金融产品和交易类业务 | 506,294.47 |
综合行政（中国平安及
其关联人）
| 综合行政 （中国平安及其关联人） | 采购计算机硬件与软件、信息系统、数据信息服务及技术咨询服务 | 不超过1.5亿元 | 1,804.22 |
| 购买保险及健康产品服务 | 1,833.23 | ||
| 支付房屋租赁相关费用 | 372.01 | ||
| 其他综合行政类关联交易 | 17.49 |
综合行政（方正集团及
其关联人）
| 综合行政 （方正集团及其关联人） | 采购计算机硬件与软件、信息系统、数据信息服务及技术咨询服务 | 不超过0.3亿元 | 496.84 |
| 购买保险及健康产品服务 | - | ||
| 支付房屋租赁相关费用 | 51.35 | ||
| 其他综合行政类关联交易 | - |
总计
| 总计 | —— | —— | 4,610,778.46 |