证券代码：833394 证券简称：民士达 公告编号：2024-030
烟台民士达特种纸业股份有限公司关于拟变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：芳纶纸及其衍生产品的制造、销售；货物和技术的进出口；以自有资金投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：工程和技术研究和试验发展；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型膜材料制造；新型膜材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；电工器材制造；电工器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力 | 第四十一条 股东大会是公司的权力 |
| 机构，依法行使下列职权：…… （十四）决定公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易； 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，预计金额达到前项规定的标准的，提交股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序； …… | 机构，依法行使下列职权：…… （十四）决定公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易； 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，预计金额达到前项规定的标准的，提交股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序； 关联交易事项在提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露； …… |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； |
| （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述事实发生之日起2个月以内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。 | （六）1/2以上独立董事向董事会提议，董事会同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述事实发生之日起2个月以内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，说明原因并公告。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十八条 1/2以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）单独或合并持股3％以上的股东、董事会可以提名董事候选人，连续九十日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人； （二）单独或合并持股3％以上的股东、监事会可以提名股东代表担任的监事候选人； （三）职工代表出任的职工代表董 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）单独或合并持股3％以上的股东、董事会可以提名董事候选人，连续九十日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人； （二）单独或合并持股3％以上的股东、监事会可以提名股东代表担任的监事候选人； （三）职工代表出任的职工代表董 |
| 事、监事由公司职工民主选举产生； （四）股东提名董事、监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当实施累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施办法如下：…… | 事、监事由公司职工民主选举产生； （四）股东提名董事、监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当实施累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施办法如下：…… |
| 第一百〇五条 董事会由7名董事组成，其中包括1名职工代表董事，2名独立董事，除职工代表董事外，董事会成员由股东大会依法选举产生，并设董事长1人。 | 第一百〇五条 董事会由9名董事组成，其中包括1名职工代表董事，3名独立董事，除职工代表董事外，董事会成员由股东大会依法选举产生，并设董事长1人。 |
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… （十七）决定如下关联交易（除提 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… （十七）决定如下关联交易（除提 |
| 供担保外），达到股东大会权限的应当提交股东大会审议决定： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 3、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： 1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； 2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； 3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； 5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 6）关联交易定价为国家规定的； 7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期 | 供担保外），达到股东大会权限的应当提交股东大会审议决定： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 3、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： 1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； 2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； 3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬 ；4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； 5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 6）关联交易定价为国家规定的； 7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期 |
| 贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； 8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； 9）中国证监会、北交所认定的其他交易。 （十八）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （十九）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外财务资助之外的其他对外财务资助事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 | 贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； 8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； 9）中国证监会、北交所认定的其他交易。 公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。 （十八）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （十九）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外财务资助之外的其他对外财务资助事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 独立董事应当亲自出席董事会会 |
| 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 新增一节（之后的章节、条款序号顺延） | 第三节 董事会专门委员会 第一百二十一条 公司董事会设立四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集?为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十二条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，成员由3名董事组成，其中应包括1名独立董事。 第一百二十三条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进 |
| 独立董事占多数。 第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百五十七条 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含本数）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 | 第一百六十五条 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
| 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 | 第一百七十条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交 |
| 在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通过，于公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后生效实施。 | 第二百二十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因经营发展需要，公司拟变更经营范围，同时根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所修订的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《烟台民士达特种纸业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》
烟台民士达特种纸业股份有限公司
董事会2024年3月19日