| 山东阳谷华泰化工股份有限公司 |
| 募集资金存放与实际使用情况审核报告 |
| 大信专审字[2024]第2-00053号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2024]第2-00053号
山东阳谷华泰化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”）进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
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三、审核意见
我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：索保国
中 国 · 北 京 中国注册会计师：潘露
二○二四年三月十九日
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山东阳谷华泰化工股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1822 号）同意，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）24,015,164股，每股面值1元，每股发行价格11.87元，募集资金总额为285,059,996.68元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用3,768,453.68元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币281,291,543.00元。截至2022年8月26日，本公司上述发行的募集资金已经全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2022JNAA30519号验资报告。
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1091号)，同意本公司公开发行可转换公司债券6,500,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币650,000,000.00元。公司本次发行的募集资金总额为650,000,000.00元，扣除保荐及承销费4,245,283.02元(不含税)后，实际收到的金额为645,754,716.98元。另扣减律师费用、会计师费用、资信评级费用及发行披露费用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,602,367.40元(不含税)后，募集资金净额为644,152,349.58元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) XYZH/2023JNAA3B0500号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
截至2023年12月31日，本公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元项目 金额募集资金总额285,059,996.68减：保荐承销费2,800,000.00
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项目 金额募集资金到账金额282,259,996.68减：其他发行费用968,453.68实际募集资金金额281,291,543.00减：募集资金项目累计投入 201,767,680.13减：手续费 12,816.17减：使用募集资金购买理财产品金额480,000,000.00
加：存款利息收入463,435.82
加：收回募集资金购买理财产品金额470,000,000.00
加：购买理财产品累计收益1,545,796.37
募集资金专户结余金额 71,520,278.89
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，本公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
项目 金额募集资金总额650,000,000.00
减：保荐承销费4,245,283.02
募集资金到账金额645,754,716.98
减：置换自筹资金支付的发行费用 1,243,876.83减：其他发行费用 358,490.57
实际募集资金金额644,152,349.58
减：本年度募投项目直接投入155,854,598.81
减：置换自筹资金预先投入募投项目33,855,335.19
加：尚未支付的其他发行费用358,490.57减：手续费 3,672.07
减：使用募集资金购买理财产品金额 905,000,000.00
加：存款利息收入342,800.31
加：收回募集资金购买理财产品金额480,000,000.00
加：购买理财产品累计收益2,470,743.08
募集资金专户结余金额32,610,777.47
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公
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司实际情况，制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
2022年9月16日，公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司阳谷支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、兴业银行股份有限公司聊城分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。2022年9月22日，公司及全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司（以下简称“戴瑞克”）与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司阳谷支行签订了《募集资金四方监管协议》，协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司及全资子公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金
2023年7月24日，公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司阳谷支行、兴业银行股份有限公司聊城分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司阳谷县支行、招商银行股份有限公司聊城分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
2023年11月3日，公司及其全资子公司山东特硅新材料有限公司（以下简称“特硅新材料”）与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司阳谷支行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”），协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
2023年11月6日，公司及其全资子公司特硅新材料与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国邮政储蓄银行股份有限公司聊城市分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“协议”），协议内容与募集资金三方监管协议（范本）不存在重大差异，公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议进程中不存在问题。
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（二）募集资金专户存储情况
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额71,520,278.89元，具体存储情况如下：
单位：元户名 开户银行 银行账号 募集资金用途
年
| 12 |
月
日余额
山东阳谷华泰化工股份有限公司
中国工商银行股份有限
公司阳谷支行
1611002829200
328408
万吨
| / |
年橡胶防焦剂
生产项目募集资金及戴瑞克智能化工厂改造项目
43,518.27
山东阳谷华泰化工股份有限公司
上海浦东发展银行股份
有限公司聊城分行
| 204100788015 |
00001480
阳谷华泰智能工厂建设项
目
8,334.93
山东阳谷华泰化工股份有限公司
兴业银行股份有限公司
聊城分行
| 377610100100 |
356477
补充流动资金
760.73
山东戴瑞克新材料有限公司
中国工商银行股份有限
公司阳谷支行
| 1611002829200328532 | 1 |
万吨
年橡胶防焦剂
| CTP |
生产项目
47,273,066.90
山东戴瑞克新材料有限公司
中国工商银行股份有限
公司阳谷支行
| 1611002829200328656 |
智能化工厂改造项目24,194,598.06
合计71,520,278.89
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额32,610,777.47元，具体存储情况如下：
单位：元
户名 开户银行 银行账号 募集资金用途
2023
年
| 12 |
月
日余额
山东阳谷华泰化工股份有限公司
中国工商银行股份有
限公司阳谷支行
1611002829200373676
年产
吨高性能橡胶助剂及副产资源化项
目
1,353,164.49
山东阳谷华泰化工股份有限公司
兴业银行股份有限公
司聊城分行
377610100100391163
年产
| 65,000 |
吨高性能橡胶助剂及副产资源化项
目
7,472,664.73
山东阳谷华泰化工股份有限公司
中国邮政储蓄银行股份有限公司阳谷县支
行
937006010153349999
年产
| 65,000 |
吨高性能橡胶助剂及副产资源化项
目
263,103.39
山东阳谷华泰化工股份有限公司
招商银行股份有限公
司聊城分行
531903391910999
补充流动资金；其中1,602,367.40元用于支付本次公司向不特定对象发行可转换公司债券项目仍未支付的发行费用及置换募集资金到账前
已支付的发行费用。
798,950.46
山东特硅新材料有限公司
中国工商银行股份有限公司阳谷支行
1611002829200391560
年产
吨高性能橡胶助剂及副产资源化项
目
22,675,237.20
山东特硅新材料有限公司
中国邮政储蓄银行股份有限公司聊城市分
行
937007010165516667
年产
吨高性能橡胶助剂及副产资源化项
目
47,657.20
合计 32,610,777.47
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（三）募集资金购买理财产品情况
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金购买理财产品情况
2022年10月11日，经董事会决议，通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司使用不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买由金融机构发行的投资期限不超过12个月、安全性高、流动性好、保本型的投资产品，现金管理有效期为董事会审议通过之日起12个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品情况
2023年8月21日，经董事会决议，通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司山东特硅新材料有限公司使用不超过人民币55,000万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买由金融机构发行的投资期限不超过12个月、安全性高、流动性好、保本型的投资产品，现金管理有效期为董事会审议通过之日起12个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目情况详见本报告附件1和附件2。。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
募集资金项目中有8,173.67万元用于补充流动资金，对于该部分资金无法单独对其核算效益；智能工厂建设及改造项目系通过各种自动化改造、软件升级改造和成套自动化装备的使用，提升公司各类产品的生产效率和生产安全性，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金
募集资金项目中有18,415.23万元用于补充营运资金，以募集资金补充营运资金将提高公司资产的流动性，有利于改善公司的资产负债结构，降低经营风险；同时，补充营运资金有利于满足公司经营规模扩张过程中产生的营运资金需求，有利于提高公司承接更多数量和更大规模的项目，但无法直接产生收入，因此对于该部分资金无法单独对其核算效益。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
1、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金变更情况
截至2023年12月31日，公司2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金不存在变更情况。
2、2023年公开发行可转换公司债券募集资金变更情况
2023年10月13日召开的第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》,为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，公司将本次募投项目硅烷偶联剂产品生产过程中由原材料合成中间体γ1和γ2及三氯氢硅的环节调整至全资子公司特硅新材料实施，因此拟新增特硅新材料作为“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施主体，拟新增“山东省聊城市莘县”作为“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施地点。本次募投项目新增实施主体及实施地点后，公司拟使用募集资金25,500万元对特硅新材料进行增资，相关款项全部计入注册资本，增资款用于募投项目“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施。增资完成后，特硅新材料的注册资本由1亿元人民币增加至3.55亿元人民币，相关募集资金均存放于特硅新材料开立的募集资金专户中，并按照相关规定进行使用。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（一）2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
截至2023年12月31日，未发生对募集资金投资项目先期投入进行置换的情况。
（二）2023年公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2023年8月29日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换己预先投入募投项目的自筹资金人民币3,385.53 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币124.39万元，共计人民币3,509.92 万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的事项进行了专项审核，并出具XYZH/2023JNAA3F0118号审核
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报告。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件1： 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
附件2： 2023年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会
2024年3月19日
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附表1：
2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：元募集资金总额281,291,543.00本年度投入募集资金总额111,053,660.60报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 201,767,680.13 累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和
超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投
资总额
调整后投资总额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
吨
| / |
年橡胶防焦剂CTP生产项目
否120,659,000.00 120,659,000.00 56,055,014.95 64,529,352.83 53.48% 2024.5不适用
不适
用
否阳谷华泰智能工厂建设项目
否 41,290,000.00 41,290,000.00 41,096,381.33 41,707,461.33 101.01% 2024.2 不适用
不适用
否戴瑞克智能化工厂改造项目
否37,605,800.00 37,605,800.00 13,362,264.32 13,779,724.32 36.64% 2024.8不适用
不适
用
否补充流动资金 否85,505,196.68 81,736,743.00 540,000.00 81,751,141.65 100.02%不适用 不适用
不适
用
否合计
285,059,996.68 281,291,543.00 111,053,660.60 201,767,680.13未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
受部分车间无法及时停车、外部供应商配合不及时、设计方案变更等因素影响，部分项目的实施进度有所延缓，“阳谷华泰智能工厂建设项目”的建设进度较原计划有所延长。为严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将“阳谷华泰智能工厂建设项目”达到预定可使用状态的日期延期调整为
| 2024 |
年
月。公司已按有关规定履行了募集资金投资项目延期的内部决策
- 2 -
程序，该事项经董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，保荐机构发表了核查意见。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用尚未使用募集资金用途及去向
截至
2023
年
| 12 |
月
日，尚未使用的募集资金总额为
| 8,152.03 |
万元，其中
万元为公司购买的尚未到期的理财产品，
| 7,152.03 |
万元存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
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附表2：
2023年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额644,152,349.58本年度投入募集资金总额179,785,204.00报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 189,709,934.00 累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和
超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投
资总额
调整后投资总额
(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产
吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目
否460,000,000.00 460,000,000.00 35,452,846.63 45,377,576.63 9.862024年10月 不适用
不适用
否补充流动资金 否 190,000,000.00 184,152,349.58 144,332,357.37 144,332,357.37 78.38 不适用 不适用
不适
用
否合计650,000,000.00 644,152,349.58 179,785,204.00 189,709,934.00未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况
2023
年
| 10 |
月
日召开的第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》，为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，公司将本次募投项目硅烷偶联剂产品生产过程中由原材料合成中间体γ1和γ2及三氯氢硅的环节调整至全资子公司特硅新材料实施，因此拟新增特硅新材料作为“年产
| 65,000 |
吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施主体，
- 4 -
拟新增“山东省聊城市莘县”作为“年产
吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施地点。本次募投项目新增实施主体及实施地点后，公司拟使用募集资金25,500万元对特硅新材料进行增资，相关款项全部计入注册资本，增资款用于募投项目“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施。增资完成后，特硅新材料的注册资本由1亿元人民币增加至
| 3.55亿元人民币，相关募集资金均存放于特硅新材料开立的募集资金专户中，并按照相关规定进行使用。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 参见“募集资金投资项目实施地点变更情况”募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于
年
| 8 |
月
日召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换己预先投入募投项目的自筹资金人民币3,385.53万元及已支付发
行费用的自筹资金人民币
| 124.39 |
万元，共计人民币
万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用尚未使用募集资金用途及去向
截至
年
| 12 |
月
日，尚未使用的募集资金总额为
| 45,761.08 |
万元，其中
万元为公司购买的尚未到期的理财产品，
| 3,261.08 |
万元存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用