山东阳谷华泰化工股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总 则第一条 为规范山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公司）的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司控股子公司的对外担保，未经公司同意，不得向控股子公司董事会或股东会提交有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司。
第二章 担保的审查
第六条 公司授权财务部负责办理公司的担保具体业务，财务部应配备合格的
人员。公司拟对外提供担保时，首先由财务部对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据公司章程规定的审批权限和程序进行审批。担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（五）公司认为需要提供的其他有关资料。
第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分了解被担保对象的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。对担保对象的调查包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）属于子公司的，公司对其具有控制能力；
（六）没有其他法律风险。
第八条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债的；
（四）管理混乱、经营风险较大的；
第三章 担保的审批权限和程序
第九条 公司对外提供担保时，应当经董事会审议批准。董事会对担保事项做出
决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。董事会审议授权范围内的对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。第十条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述规定第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
股东大会审议上述规定第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风险，提供反担保的，要谨慎判断反担保方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十四条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十五条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第四章 担保风险管理
第十六条 担保合同订立后，财务部应及时通报公司的监事会、董事会秘书。
第十七条 财务部应设置账簿，如实、准确、完整地记录对外担保情况，并指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、 分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及证券交易所报告。
第十九条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一） 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债
务到期后不能履行还款义务；
（二） 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（三） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（四） 人民法院受理债务人破产案件后，被担保人作为债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（五） 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后第一时间内向公司财务部报告情况。
第二十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
第五章 担保的信息披露
第二十二条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十三条 公司应当披露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十四条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二十五条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十六条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行审查与监督。
第六章 责任人责任
第二十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应该追究当事人责任。
第二十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十九条 公司担保合同的审批决策机构或人员、财务部的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；
2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
第七章 附则
第三十条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，应及时对本制度进行修订。
第三十一条 本制度解释权归公司董事会。
第三十二条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。