证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2024-026
光智科技股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年3月18日分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励方式：股票期权。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、权益数量：本激励计划拟授予的股票期权数量为1,056.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的7.67%。其中，首次授予856.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.22%，占本激励计划拟授予权益总额的81.06%；预留授予
200.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.45%，占本激励计划拟授予权益总额的18.94%。
4、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过156人，包括公司（含分子公司）研发、生产、销售等部门核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
5、行权价格：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为15.53元/股。
6、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长
不超过48个月。
（2）本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的股票期权失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，且授出时间不晚于公司2024年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的股票期权失效。
（3）本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月；本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（4）本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（5）本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首 | 50% |
次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
| 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留授予的股票期权于公司2024年第三季度报告披露前授出，逾期未授予则作废，预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未在规定的行权期内行权或未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
（6）本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
④激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
7、本激励计划的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标：净利润 | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |
| 第一个行权期 | 2024年度净利润不低于5,000万元 | 2024年度净利润不低于3,000万元 |
| 第二个行权期 | 2025年度净利润不低于1.5亿元 | 2025年度净利润不低于8,000万元 |
| 考核完成情况 | 公司层面可行权比例（X） |
| A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=50% |
A＜An
| A＜An | X=0% |
注：1、上述“净利润”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象对应当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司相关制度实施，各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
| 绩效考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 0% |
各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2024年3月1日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
2、2024年3月1日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2024年3月4日至2024年3月13日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年3月14日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年3月14日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年3月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。
6、2024年3月18日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2024年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有2人已离职不再符合激励资格，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对2024年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予的激励对象由156人调整为154人，首次授予的股票期权数量由856.00万份调整为848.00万份，离职激励对象对应的份额直接作废，预留授予的股票期权数量不变。
根据2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内，经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述调整之外，本激励计划的其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定2024年3月18日作为首次授予日，向符合授予条件的154名激励对象授予股票期权共计848.00万份，行权价格为15.53元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2024年3月18日。
（二）授予对象：本激励计划首次授予的激励对象包括公司（含分子公司）研发、生产、销售等部门核心员工（不包括公司独立董事和监事）。
（三）行权价格：15.53元/股。
（四）授予数量：848.00万份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）授予人数：154人。具体分配情况如下表所示：
注：1、在股票期权授予登记完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行分配或调整至预留授予部分。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，公司已确定本激励计划的授予日为2024年3月18日，具体参数如下：
| 姓名 | 职务 | 获授数量 （万份） | 占授予总量 的比例 | 占草案公告时公司总股本的比例 |
| 公司（含分子公司）研发、生产、销售等部门核心员工（共计154人） | 848.00 | 80.92% | 6.16% | |
| 预留 | 200.00 | 19.08% | 1.45% | |
| 合计 | 1,048.00 | 100.00% | 7.61% | |
（一）标的股价：16.76元/股（授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：12个月、24个月（股票期权授予登记完成之日至每期可行权日的期限）；
（三）历史波动率：22.41%、22.95%（创业板综同期波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0.6600%（公司所属申万行业“机械设备-自动化设备-激光设备”最近1年的平均年化股息率）。
公司向激励对象首次授予848.00万份股票期权产生的激励成本将根据行权安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：
| 激励总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 2,185.92 | 1,169.61 | 859.70 | 156.61 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、监事会意见
（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见
监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
3、授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2024年3月18日，向符合授予条件的154名激励对象授予股票期权共计848.00万份，行权价格为
15.53元/股。
（二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况
1、激励对象符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的情形，包括：①不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；②不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
③不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；④不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；⑤不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；⑥不存在中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的激励对象包括公司（含分子公司）研发、生产、销售等部门核心员工（不包括公司独立董事和监事），符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划的首次授予激励对象名单。
七、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为，公司本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划授予激励对象名单的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次激励计划授予的条件已成就；本次激励计划的授权日、授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次激励计划授予事项履行信息披露义务，并办理股票期权授予登记等事宜。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2024年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，
符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
（一）第五届董事会第十次会议决议；
（二）第五届监事会第八次会议决议；
（三）监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
（四）《广东信达律师事务所关于光智科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于光智科技股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
光智科技股份有限公司董事会
2024年3月19日