证券代码：300810 证券简称：中科海讯 公告编号：2024-019
北京中科海讯数字科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
北京中科海讯数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金5,000,000元受让北京博瑞至诚企业管理有限公司（以下简称“博瑞至诚”）、王铖合计持有的北京白杨智能科技有限公司（以下简称“白杨智能”）注册资本13,669元（以下简称“股权转让”）；同时，以自有资金5,000,000元认购白杨智能新增注册资本9,568元（以下简称“增资”），增资款的溢价部分计入白杨智能的资本公积金。
本次股权转让及增资事项完成后，公司将持有白杨智能1.4494%的股权。公司已于2024年3月18日签署了《关于北京白杨智能科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方介绍
（一） 王铖，中国国籍，身份证号为3212821991********，住所为江苏省靖江市。
（二） 博瑞至诚
1、 基本情况
企业名称：北京博瑞至诚企业管理有限公司统一社会信用代码：91110108MAD2MAX42R企业类型：有限责任公司（自然人独资）注册资本：10,000元人民币法定代表人：王思捷成立日期：2023-10-31住所：北京市海淀区中关村大街11号9层903经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理；软件开发；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、 产权控制关系和实际控制人情况：王思捷持有100%股权，系该公司实际控制人。截至本公告披露日，本次股权转让的交易对手方均不属于失信被执行人；经公司自查，上述交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、 投资标的基本情况
（一） 基本情况
企业名称：北京白杨智能科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MACMDN8628
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,548,235元人民币
法定代表人：龙海涛
成立日期：2023-06-13
住所：北京市海淀区清河嘉园东区甲1号楼13层1335
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；数据处理服务；计算机及办公设备维修；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二） 经营情况
白杨智能主要从事为多个行业的客户提供基于深度强化学习、决策式大模型等新一代人工智能技术的智能体开发平台与智能体应用综合解决方案等业务。白杨智能研发的智能体训练云，可快速实现大规模智能体进化，赋予企业智能决策能力；另一方面，智能体根据产品形态可分为任务级智能体（纯软件算法）和装备级智能体（含软件算法的推理机），主要应用于各行业领域的智能决策与自主执行任务；其产品具备大规模分布式GPU调度能力、领先的智能体训练优化能力以及广泛的应用覆盖范围等领先优势。
白杨智能核心技术团队来自阿里、百度、中科院等高科技企业和院校，深耕行业多年，依托分布式深度强化学习及云计算技术，打造智能决策类平台化产品，目前主要为国防科技、航空航天等领域客户提供智能化技术支持，处于业内领先水平。
（三） 标的公司股权结构变动情况
本次交易前后，白杨智能股东出资额及股权比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 认缴出资（元） | 持股比例 | 认缴出资（元） | 持股比例 | ||
| 1 | 龙海涛 | 650,254 | 41.0499% | 650,254 | 40.5599% |
| 2 | 北京通瑞志远创业管理咨询中心（有限合伙） | 232,235 | 14.6608% | 232,235 | 14.4858% |
| 3 | 北京通瑞远达创业管理咨询中心（有限合伙） | 117,511 | 7.4184% | 117,511 | 7.3298% |
| 4 | 梁鑫 | 41,176 | 2.5994% | 41,176 | 2.5684% |
| 5 | 王铖 | 100,822 | 6.3648% | 94,720 | 5.9082% |
| 6 | 北京博瑞至诚企业管理有限公司 | 98,667 | 6.2287% | 87,792 | 5.4761% |
| 7 | 南京榕和利丰创业投资中心（有限合伙） | 257,490 | 16.2551% | 247,129 | 15.4148% |
| 8 | 泽适（苏州）先进技术成果转化投资中心（有限合伙） | 81,415 | 5.1396% | 81,415 | 5.0783% |
| 9 | 北京泰雅语松私募基金管理有限公司 | 4,488 | 0.2833% | 4,488 | 0.2799% |
| 10 | 北京翠湖原始创新二号创业投资基金（有限合伙） | 23,237 | 1.4494% | ||
| 11 | 北京中科海讯数字科技股份有限公司 | 23,237 | 1.4494% | ||
| 合计 | 1,584,058 | 100.00% | 1,603,194 | 100.00% | |
注：白杨智能目前国家企业信用信息公示系统查询的注册资本为1,548,235元，由于泽适（苏州）先进技术成果转化投资中心（有限合伙）、北京泰雅语松私募基金管理有限公司投资白杨智能注册资本35,823元相关事宜尚未完成工商变更，因此和本次交易前认缴出资数据存在差异。
（四） 标的公司主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 67,237,870.05 |
| 负债总额 | 51,611,510.52 |
| 净资产 | 15,626,359.53 |
| 营业收入 | 79,633,241.65 |
| 净利润 | -7,746,422.15 |
注：以上财务数据未经审计。
（五） 其他说明
1、 截至本公告披露日，经公司自查，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
2、 白杨智能公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、 经查询，白杨智能不属于失信被执行人。
四、 对外投资协议的主要内容
（一） 交易各方
标的公司：白杨智能
转让方：王铖、博瑞至诚
受让方和投资方：中科海讯
（二） 投资安排
1、 本次股权转让
中科海讯同意按照本协议的约定以人民币5,000,000元（以下简称“股权转
让款”）受让转让方合计持有的白杨智能注册资本人民币13,669元（对应本次投资后0.8526%白杨智能股权），具体情况如下表所示：
| 转让方 | 受让方 | 转让的注册资本金额（元） | 股权转让款金额 （元） |
| 博瑞至诚 | 中科海讯 | 10,875 | 3,977,900 |
| 王铖 | 2,794 | 1,022,100 | |
| 合计 | 13,669 | 5,000,000 | |
2、 本次增资
中科海讯向白杨智能投入人民币5,000,000元（以下简称“增资款”），其中9,568元用于认购白杨智能注册资本人民币9,568元（对应本次投资后0.5968%白杨智能股权），溢价部分计入白杨智能的资本公积金。
（三） 协议的生效、变更和解除
1、 本协议自各方签署或加盖公章后于本协议文首所载日期起生效且对各方具有约束力。
2、 对本协议的任何修订，应以书面形式作出，并构成本协议的一个组成部分。
3、 解除
本协议可通过下列任一方式解除：
（1） 本协议各方协商一致并以书面形式解除；
（2） 本协议约定的先决条件不能于签署日起两个月全部实现且未被投资方豁免；
（3） 发生本协议交割及交付方式第3项项下约定情形；
（4） 发生下列任一情形时，任何一方可以书面形式通知其他方解除本协议，该等通知应当提前至少五个工作日发出且应载明解除生效日期（为免疑义，该等解除不影响除发生下列情形的一方之外的其他方之间在本协议项下的权利和义务）：
a. 一方的声明或保证严重失实或存在重大遗漏；b. 一方严重违反其在本协议项下的任何承诺、义务或责任，且自违反之日起十五个工作日内未能有效补救。
4、 解除的效力
当本协议依上述条款解除后：
（1） 除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时之前紧接时的状态。为避免疑义，任何一方仍应对其在本协议解除前因违反本协议而给其他方造成的任何损失承担责任；
（2） 除本协议保密、违约责任及赔偿、适用法律和争议解决以及其他相关条款之外，本协议不再具有约束力和效力，各方在本协议项下的权利、义务及责任即终止。尽管有前述约定，任一投资方依据上述第3条第（4）款解除本协议终止其投资的，不影响其他投资方选择根据本协议继续投资，但在此情况下有关各方需协调配合，修改有关法律文件（如适用）。
（四） 违约责任及赔偿
1、 本协议的一方（以下简称“赔偿方”）应就其违反本协议约定的行为向其他方（以下简称“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害，已被受偿方以书面形式豁免的情形除外。“公司”包括每一集团公司及其所有子公司、分公司（如有）。为避免疑义，投资方在本协议及本次投资项下的责任是相互独立并且非连带的。
2、 保证人特此向投资方承诺赔偿基于如下事件导致的投资方任何及所有损失、责任、损害、诉讼、义务（包括但不限于所有合理的法律费用、追偿费用和由此产生的其他费用）：集团公司（1）交割前，其经营许可、证照等未能根据适用法律及时获得政府主管部门的任何同意或使其保持有效或因此遭受任何处罚或损失，（2）交割前未支付或少支付社会保险或住房公积金缴款，（3）交割前侵犯任何其他人或实体的任何专有资产有关的任何争议或侵权索赔，以及（4）未能根据适用法律向任何员工支付其服务发明或服务技术成就的奖励和报酬等。
3、 无论本协议是否有相反约定：就保证人在本协议下的各项义务，各保证人之间承担连带责任。在创始股东证明其不存在欺诈、故意、重大过失违反本协议之行为的前提下：创始股东承担其在本协议项下的全部赔偿责任应以其持有的公司股权为限，且投资方在此同意在前述前提下放弃要求创始股东以其除公司股权之外的其他个人资产承担上述责任的权利。
4、 本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求赔偿方实际且全面地履行本协议项下的义务。
五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一） 对外投资的目的
1、 把握行业发展趋势，提升技术竞争力
随着人工智能技术在国防领域的全要素渗透与全过程融合，全球国防领域已经开始从机械化、信息化向智能化迈进，国防智能化已成为未来发展的主流趋势。
公司作为民营高新技术企业，围绕行业战略发展方向，将声纳系统与水声大数据、人工智能技术相结合，完成了智能声纳部分关键技术的验证。白杨智能作为国内优质的国防智能化公司，在深度强化学习、决策式大模型等新一代人工智能技术方向具备深厚的技术储备。
本次投资有助于促进双方充分发挥各自的技术优势，在水声装备智能化方向形成技术互补，提升公司技术竞争力。
2、 发挥业务协同效应，提升市场竞争力
公司作为水声装备领域的核心配套单位，深耕行业十余年，拥有丰富的实践经验和深厚的业务沉淀。白杨智能通过诸多国防智能化项目的实施及应用，亦积累了丰富的业务经验。
本次投资有助于促进双方加强业务经验交流与合作，发挥业务协同效应，提升公司在水声装备智能化方向的市场竞争力。
（二） 可能存在的风险
白杨智能2023年度的净利润为负，尚处于初期发展阶段，在经营过程中可能受到宏观政策、行业环境、市场变化、技术迭代等多种因素的影响，未来经营情况存在不确定性，可能存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三） 对公司的影响
本次对外投资是公司基于未来行业发展趋势和业务发展需要的审慎决定，且对外投资金额较小，不会对标的公司形成控制，无需合并会计报表。本次交易资金来源均为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、 备查文件
（一） 《北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会
议决议》；
（二） 签署生效的《关于北京白杨智能科技有限公司之投资协议》及相关附件。
特此公告。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
董事会2024年3月19日