海通证券股份有限公司关于烟台石川密封科技股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称： 密封科技 |
| 保荐代表人姓名：曾军 | 联系电话：021-23187210 |
| 保荐代表人姓名：贾磊 | 联系电话：010-58067965 |
| 现场检查人员姓名：贾磊、尹湘石 |
| 现场检查对应期间：2023年度 |
| 现场检查时间：2024年3月14日-2024年3月16日 |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
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| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | | |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | | | √ |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
| （二）内部控制 | |
| 现场检查手段： |
| （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）核查公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性； （3）查阅公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件； （4）查阅公司审计委员会相关会议文件； |
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| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | | |
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如有） | √ | | |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如有） | √ | | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如有） | √ | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如有） | √ | | |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如有） | √ | | |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如有） | √ | | |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如有） | √ | | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | | |
| （三）信息披露 | |
| 现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）察看上市公司的主要经营场所； （3）查阅公司信息披露文件及相关支持性文件； （4）查阅公司信息披露管理相关制度等有关文件； （5）查阅深圳证券交易所互动易网站相关信息、媒体关于公司的相关报道。 |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |
| 现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）察看上市公司的主要经营场所； （3）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件； （4）查阅公司关联交易、对外担保相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等。 |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | | |
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | | | √ |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | | | √ |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | | | √ |
| （五）募集资金使用 | |
| 现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）实地走访募投项目实施地点并查看募投项目实施进展； （3）查阅公司募集资金专户银行对账单； （4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等； （5）查阅会计师、董事会对募集资金使用的专项报告； （6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。 |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 | √ | | |
| 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | | | |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | | √【注】 | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | |
| 注：①“密封垫片技改扩产项目”、“隔热防护罩技改扩产项目”和“厚涂层金属涂胶板技改扩产项目”三个募投项目原计划于2023年7月5日达到预计可使用状态。但自公司上市以来，所处的商用车行业出现了比较明显的下滑趋势，再加上国内外宏观经济环境的各种不确定性，导致公司产能扩张的步伐放缓，对项目进度产生了一定影响，整体进度较为缓慢。为合理降低项目实施的不确定性风险，公司在募集资金项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，结合实际情况，在保证募集资金投资项目有序建设的基础上，将前述三个募投项目的预计完成时间调整延期至2024年12月31日。 2023年6月28日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意前述三个募投项目达到预计可使用状态日期由原计划的2023年7月5日延长至2024年12月31日。 ②“石川密封技术中心建设项目”方案设计较早，与公司当前的具体经营情况已经存在偏差，如继续按照原有募集资金投资项目方案进行推进，可能面临较大不确定性。 2023年12月26日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募投项目“石川密封技术中心建设项目”，并将该项目剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金，用于公司与主营业务相关的日常经营活动，以提高募集资金使用效率。具体请见《烟台石川密封科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》以及《烟台石川密封科技股份有限公司关于终止部分募投项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》等文件。 |
| （六）业绩情况 | |
| 现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）查阅公司定期报告等资料； （3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。 |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | | √ | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | | | √ |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |
| 现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。 |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| （八）其他重要事项 | |
| 现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况； （3）查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料； （4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。 |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | | |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | √ |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | | | √ |
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 募集资金投资进展缓慢。“密封垫片技改扩产项目”、“隔热防护罩技改扩产项目”和“厚涂层金属涂胶板技改扩产项目”系用于公司产能扩张，自公司上市以来，所处的商用车行业出现了比较明显的下滑趋势，再加上国内外宏观经济环境的各种不确定性，导致公司产能扩张的步伐放缓，对项目进度产生了一定影响，整体进度较为缓慢。项目组已督促公司合理安排投资进度，合规使用募集资金并按规定及时履行信披义务。 |
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于烟台石川密封科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐机构：海通证券股份有限公司
2024年3月 19日
