证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2024-005
北京四方继保自动化股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：25,000股
? 限制性股票回购价格：7.59元/股（公司于2024年3月18日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案获得股东大会批准且实施完毕后，每股回购价格将按照《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整。）
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司启航2号限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票25,000股进行回购注销，回购价格
7.59元/股（公司于同日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案获得股东大会批准且实施完毕后，每股回购价格将按照《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整。）。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年9月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<启航2号限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年9月19日至2023年9月28日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月10日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司监事会关于公司启航2号限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
（三）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年10月16日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于向启航2号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年11月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计1,907.90万股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
（六）2024年3月18日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。鉴于公司1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000股予以回购注销。
（二）回购数量
根据公司《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》的相关规定并经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，本次合计回购注销的限制性股票为25,000股。
（三）回购价格
根据公司《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》的相关规定并经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，本次限制性股票回购注销的价格为7.59元/股（公司于同日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案获得股东大会批准且实施完毕后，每股回购价格将按照《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整。）
（四）回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计人民币189,750元（公司于同日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案获得股东大会批准且实施完毕后，回购资金总额将随回购价格发生变化），资金来源为公司自有资金。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由832,251,000股变更为832,226,000股。公司股本结构变动如下：
注：上表中本次变动前数据为截止2024年3月18日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票25,000股，拟回购价格7.59元/股（公司于同日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年度利润分配方案获得股东大会批准且实施完毕后，每股回购价格按照《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 19,079,000 | 2.29% | -25,000 | 19,054,000 | 2.29% |
| 二、无限售条件股份 | 813,172,000 | 97.71% | 0 | 813,172,000 | 97.71% |
| 三、总股本 | 832,251,000 | 100.00% | -25,000 | 832,226,000 | 100.00% |
截至法律意见书出具之日：公司本次回购注销限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》、上交所的有关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》等相关法律法规的规定办理减少注册资本及股份注销登记手续。
七、独立财务顾问的意见
截止报告出具日，北京四方继保自动化股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项将按照《管理办法》及《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2024年3月18日